广东省高级人民法院民事裁定书(2017)粤民申4890号
更新时间：2023-07-10 浏览次数：4609 次
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文章摘要：
【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2017)粤民申4890号
【裁判摘要１】关于涉案债权是否因杰峰公司的注销而灭失的问题。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销时履行的手续，并非杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司虽已被注销，但杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为一项基本民事权利并不因此消灭。中兴公司主张杰峰公司已经清算注销，涉案债权因杰峰公司清算组所放弃而灭失，依据不足，本院不予采信。
【裁判摘要２】关于王某某、陈某某、丁某某是否为本案适格诉讼主体的问题。因公司与公司股东存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东可成为权利主体。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权，是杰峰公司实际剩余财产的一部分，在杰峰公司注销后可由全体股东承继。因此，王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司的原股东，可以一般债权人的身份主张权利，为本案的适格诉讼主体。
【裁判摘要１】关于涉案债权是否因杰峰公司的注销而灭失的问题。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销时履行的手续，并非杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司虽已被注销，但杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为一项基本民事权利并不因此消灭。中兴公司主张杰峰公司已经清算注销，涉案债权因杰峰公司清算组所放弃而灭失，依据不足，本院不予采信。
【裁判摘要２】关于王某某、陈某某、丁某某是否为本案适格诉讼主体的问题。因公司与公司股东存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东可成为权利主体。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权，是杰峰公司实际剩余财产的一部分，在杰峰公司注销后可由全体股东承继。因此，王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司的原股东，可以一般债权人的身份主张权利，为本案的适格诉讼主体。
文章摘要2：
【案号】广东省广州市中级人民法院民事判决书(2017)粤01民终3985号
【摘要】王某某、陈某某、丁某某作为原杰峰公司的股东，具备提起诉讼、向中兴公司主张债权的原告主体资格。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是杰峰公司实际剩余财产的一部分，在杰峰公司注销后即由全体股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，王某某、陈某某、丁某某有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的杰峰公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。中兴公司关于杰峰公司已经清算注销，杰峰公司清算组已向工商部门承诺，包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕，涉案债权是杰峰公司清算组放弃的债权等，王某某、陈某某、丁某某并未受让涉案债权，不是涉案债权的权利承受人，没有涉案债权的请求权，不具备原告主体资格的主张，理据不足，本院不予采纳。另，根据合同的相对性原则，涉案合同的相对方是杰峰公司与中兴公司。故一审判决认定王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司原股东，可以债权人的身份提起本案诉讼并无不当，本院予以确认。
【摘要】王某某、陈某某、丁某某作为原杰峰公司的股东，具备提起诉讼、向中兴公司主张债权的原告主体资格。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是杰峰公司实际剩余财产的一部分，在杰峰公司注销后即由全体股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，王某某、陈某某、丁某某有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的杰峰公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。中兴公司关于杰峰公司已经清算注销，杰峰公司清算组已向工商部门承诺，包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕，涉案债权是杰峰公司清算组放弃的债权等，王某某、陈某某、丁某某并未受让涉案债权，不是涉案债权的权利承受人，没有涉案债权的请求权，不具备原告主体资格的主张，理据不足，本院不予采纳。另，根据合同的相对性原则，涉案合同的相对方是杰峰公司与中兴公司。故一审判决认定王某某、陈某某、丁某某作为杰峰公司原股东，可以债权人的身份提起本案诉讼并无不当，本院予以确认。