【案号】陕西省高级人民法院民事裁定书(2019)陕民申785号
【裁判摘要】关联担保中股东会决议上同意担保的股东所持表决权未过半数不宜认定担保合同对担保人公司发生效力——明泰工程公司作为新鑫公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，新鑫公司提供担保必须经股东会决议同意。西安投资公司签订资产委托处置协议和补充协议时要求新鑫公司提供相关法律文件，新鑫公司也按要求提供了委托书、股东名册、股东会决议等文件，因此西安投资公司对明泰工程公司为新鑫公司股东系明知，其应当依照前述法律规定，在接受新鑫公司提供担保时，尽到审慎注意义务，审核新鑫公司提供担保是否经过合法有效股东会决议同意。新鑫公司两次股东会决议显示，作为该公司持股51%的股东新疆新鑫并未在股东会决议上签章，不能视为新鑫公司提供担保取得股东会决议同意，西安投资公司收到了股东会决议，应视为其对此亦为明知，在此情况下其仍与新鑫公司签订保证合同，未尽审慎注意义务，其作为接受担保一方，不属于善意交易相对人，资产委托处置协议和补充协议关于新鑫公司附条件担保部分的约定无效。