【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申2114号
【裁判摘要】法定代表人超越权限签订的担保合同，相对人是否对公司担保决议尽到形式审查义务，其法律后果是担保合同的效果是否归属于公司而不是担保合同是否有效——案涉担保系诺奇公司为其股东丁某的个人债务提供担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款和诺奇公司章程之规定，该担保事项应经诺奇公司股东会决议，且丁某应当回避表决。而在本案中，既没有证据证明诺奇公司的其他股东就案涉担保事宜以会议的方式作出决议，也没有其他证据能够证明案涉担保得到了诺奇公司其他股东多数表决权的同意。故原审法院关于案涉担保系越权担保的认定，事实和法律依据充分。《中华人民共和国合同法》第五十条规定："法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效"。因案涉越权担保行为系违反法律关于代表权限的强制规定，在陈某某不能提供证据证明其有理由相信该担保系诺奇公司真实意思的情况下，担保合同的效果并不归属于诺奇公司。申请人陈某某关于其系善意相对人、案涉担保不损害诺奇公司及其债权人利益的申请理由，并无相应的事实和法律依据，本院不予支持。因越权代表行为是否有效的法律后果，是效果是否归属于诺奇公司，并非《中华人民共和国合同法》第五十二条的规范范围。申请人陈某某关于诺奇公司应当对无效担保造成的损失承担相应赔偿责任的申请理由，对法律的理解并不正确，本院不予支持。在案涉担保合同的效果不归属于诺奇公司的情况下，对案涉保证的保证期间的讨论即无必要，故本院对申请人陈某某关于案涉保证合同并未超过保证期间的申请理由，不再予以理涉。