【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终6638号
【裁判摘要】代某某的诉讼请求不具备法律依据，理由如下：第一，从协议的实际履行是否可能分析：代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并且以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件，但后来代某某在邓铁峻已经于2017年8月21日先行归还寰泰公司40万元，且经寰泰公司出具收据确认收到“借款"40万元后，代某某向公安部门报案邓某某存在职务侵占，邓某某也因刑事犯罪被追究了职务侵占罪刑事责任，此后果已经发生且不可逆，则该《股东决议》及《协议书》已不具备适用条件和基础，当事人双方客观上无法按照原约定内容继续履行。第二，民事行为应遵循等价有偿及公平原则。在无证据证明案涉股份转让系零对价转让的情形下，如继续依据《股东决议》和《协议书》履行，将导致代某某无对价地取得邓某某持有的寰泰公司25%股份此一不公平、违反等价有偿原则的后果发生。同时涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围。据此，案涉《股东决议》、《协议书》因约定内容涉嫌违法的、不正当的利益交换而不应发生法律效力。第三，若抛开刑事责任部分，案涉协议民事责任部分的交易内容为邓某某应无偿赠予代某某25%股权，因股权转让尚未办理工商变更登记，赠予行为尚未完成，邓某某有权以赠与人的身份撤销无偿赠予。（其一审诉讼请求应予驳回）。

【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2019)沪民申2384号
【摘要】根据一、二审查明事实，代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，在系争协议上约定与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件等内容，上述约定涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围，故系争协议因内容不合法而无效。代某某要求邓某某等基于无效协议履行交付股权的义务，缺乏法律依据，依法不能得到支持。