【案号】山东省济南市中级人民法院民事判决书(2018)鲁01民终7033号
【裁判摘要】家庭成员设立的公司未能证明公司财产独立于个人财产，实际控制人对公司债务承担连带责任——根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。系对法人人格否认制度的规定，系为阻止公司独立法人人格和滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。在本案涉案债务发生期间，乾钧公司登记股东为宋某和孙某某，但宋某系乾钧公司占股90%的股东及法定代表人，且宋某一直代表乾钧公司与永勤公司开展涉案业务，其中有合同、往来文件加盖济南乾钧机械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往来文件只有宋某本人签名。本院二审期间，宋某对其将股权无偿转让给其丈夫的父亲赵某某，并将法定代表人变更为赵某某的原因作出解释时明确陈述，是因为宋某继续担任股东及法定代表人将可能承担责任。乾钧公司系宋某与其家庭成员所设立，宋某在乾钧公司已负债务的情况下以逃避债务为目的将股权无偿转让与其年事已高、明显不具备经营和偿债能力的其他家庭成员势必会损害债权人的利益。同时结合孙某某的年龄、与宋某系婆媳关系及双方的举证情况，本院综合认定乾钧公司实际由宋某一人控制、经营，宋某虽主张孙某某不参与公司管理，但未提交有效证据证明孙某某作为公司股东投资后的收益或分红情况。综上，宋谋并未提交有效证据证明乾钧公司的财产独立于其个人财产，因此，一审法院认定宋目对涉案债务承担连带还款责任并无不当，本院予以维持。