【笔记】股东提起代表诉讼后丧失股东身份是否具有诉讼主体资格?
文章摘要:
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解读:股东提起代表诉讼后丧失股东身份,不能再行使股东的相关权利,不具有诉的利益,不再具有诉讼主体资格。
法条链接:
《公司法》
第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
经典案例:
·牟某某、韩某某损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4358号
【裁判要旨】(1)原告通过签订案涉协议受让公司股权,并办理股权变更登记成为公司股东后,其在提起本案诉讼时具有股东资格,可以提起股东代表诉讼;(2)在本案诉讼中,其又将其持有公司的股东转让给案外人,并已经办理股东变更登记。在此情形下,其已在诉讼中失去公司股东身份,不能再行使股东的相关权利,不具有诉的利益,不再具有诉讼主体资格。
·南京东驰汽车工业(集团)有限公司与江苏春兰自动车有限公司等股东滥用股东权利赔偿纠纷申请案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第645号
【裁判摘要】具备公司股东身份是有限责任公司股东提起股东代表诉讼的身份要件。本案中,虽然东驰公司提起诉讼时持有徐工汽车公司40%的股份,具备徐工汽车公司股东的身份,符合法律关于股东代表诉讼原告资格的要求,但是,在二审法院审理过程中,东驰公司将其所持股份全部转让给徐工机械公司,并办理了工商变更登记,由此,东驰公司已丧失了徐工汽车公司股东的身份,不符合股东代表诉讼的主体资格要求,丧失了在本案中继续以徐工汽车公司股东身份进行股东代表诉讼的资格。因此,二审法院认定东驰公司在丧失徐工汽车公司股东身份时,相应地丧失了股东代表诉讼的诉讼主体资格,有事实和法律依据。
【解读1】在本案二审诉讼过程中,东驰公司将其持有的徐工汽车公司40%股权转让给案外人徐工机械公司。根据双方《股权转让协议》的约定,东驰公司享有对春兰自动车公司提起诉讼并获得收益的权利。
【解读2】股东身份是提起股东代表诉讼的前提。