解读：（１）对于司法强制拍卖成交确认书已经签署、买受人已经履行完毕全部义务的合同，法律并未规定管理人具有单方解除合同的决定权；（２）虽然司法拍卖成交裁定未在债务人破产前送达买受人，但在买受人已在规定的期限内履行了自己的全部义务，债务人在拍卖法律关系项下已经没有实质权利，而只有完成成交裁定送达及办理过户手续的义务，且拍卖裁定未在法院受理破产清算前送达并非买受人的过错，拍卖标的物不属于债务人的破产财产。

法条链接：

《企业破产法》

　　第十八条【破产申请受理前成立的合同的继续履行与解除】人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

　　管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见

　　17.执行法院收到受移送法院受理裁定时，已通过拍卖程序处置且成交裁定已送达买受人的拍卖财产，通过以物抵债偿还债务且抵债裁定已送达债权人的抵债财产，已完成转账、汇款、现金交付的执行款，因财产所有权已经发生变动，不属于被执行人的财产，不再移交。

经典案例：

·北京联创种业有限公司、王某民间借贷纠纷执行审查类执行裁定书

【案号】最高人民法院执行裁定书(2019)最高法执监51号

【裁判要旨】（１）被执行人的财产在破产受理前已经被拍卖，竞买人已支付全部竞买款，但因执行法院的原因拍卖成交裁定书于破产受理裁定后送达的，如拍卖行为没有无效或可撤销情形应予维持；（２）被执行人被裁定受理破产清算后，执行法院应当中止向执行债权人发放拍卖款，已经发放的，应当根据债权人通过破产清算可能受偿的比例，决定追回相应的款项，而不必否定拍卖行为。

【裁判摘要】虽然按照物权法二十八条、《物权法解释一》第七条、《民诉法解释》第四百九十三条等的规定，司法拍卖成交的，标的物所有权自拍卖成交裁定送达买受人时转移，而本案拍卖成交裁定的送达在郑州中院2016年11月15日裁定受理华泰公司破产清算案之前没有完成，但处理具体案件中还应当考虑司法拍卖的整体性、拍卖成交裁定的后续送达是否具有法律上的合理性。其次，郑州中院对77号地的司法拍卖行为本身没有违法之处，不存在无效、可撤销或应当解除合同的情形。从本案查明的事实来看，本案司法拍卖并非为对抗破产而抢先拍卖。……按照破产法第十八条的规定，管理人有权决定解除的合同，是破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同。但对于拍卖成交确认书已经签署、买受人已经履行完毕全部义务的合同，法律并未规定管理人具有单方解除合同的决定权。……在华泰公司被裁定受理破产清算后，郑州中院应当中止向执行债权人发放拍卖款，已经发放的，应当根据债权人通过破产清算可能受偿的比例，决定追回相应的款项，而不必否定拍卖行为。

【解读】破产受理前拍卖成交但在受理后送达成交裁定时拍卖标的是否还属于破产财产？——虽然司法拍卖成交裁定未在债务人破产前送达买受人，但在买受人已在规定的期限内履行了自己的全部义务，债务人在拍卖法律关系项下已经没有实质权利，而只有完成成交裁定送达及办理过户手续的义务，且拍卖裁定未在法院受理破产清算前送达并非买受人的过错。因此，拍卖标的物不属于债务人的破产财产。

·李某某与自贡市东焰鞋业有限公司、王某某、冯某某、刘某、胡某某、罗某借款合同纠纷案

【案号】四川省高级人民法院执行裁定书(2016)川执复68号

【裁判摘要】关于执行法院拍卖的东焰鞋业公司的土地是否属于破产财产的问题。从时间上看，执行法院于2015年3月10日拍卖已经完成，买受人于当天和拍卖公司签订了《拍卖成交确认书》，且履行了拍卖过程中的全部义务，拍卖合法有效。因四川省荣县人民法院2015年4月1日才裁定受理东焰鞋业的破产申请，根据最高人民法院2004年12月22日作出的（2003）民二他字第52号对河北省高级人民法院的答复精神，该拍卖土地不属于破产财产。申请复议人的该项复议理由，本院不予支持。关于申请执行人的债权是否可以冲抵拍卖款的问题，该拍卖在破产案件受理前已经完成，在拍卖成交后至破产案件受理前的期间，对执行款的分配应优先受偿优先债权，剩余执行款按查封先后顺序受偿。本案除了优先债权外，李光辉的债权排在第一顺位，可以全额受偿。执行法院认定在留足优先债权的前提下，对李光辉的债权予以冲抵拍卖款并无不当。

·光大兴陇信托有限责任公司、江苏东来房地产开发有限公司金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书

【案号】最高人民法院执行裁定书(2019)最高法执复106号

【裁判摘要】（１）法院受理破产申请裁定自作出之日起即发生法律效力，不以送达为生效条件；（２）执行法院以房抵债的行为发生在破产申请受理之后应视为涉案房产的所有权未发生变动，仍属于被执行人的财产，被执行人的管理人可以请求撤销以物抵债裁定，通过执行回转方式追回财产——第一，《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第102条第一项规定:“人民法院已受理以被执行人为债务人的破产申请的，人民法院应当裁定中止执行。”本案宜兴法院于2019年3月21日裁定受理储××对东来公司的破产清算申请，该裁定自作出之日起即发生法律效力，对东来公司的执行应当于受理破产清算裁定作出之日起中止。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定(二)》第五条规定:“破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序未依照企业破产法第十九条的规定中止的，采取执行措施的相关单位应当依法予以纠正。依法执行回转的财产，人民法院应当认定为债务人的财产”。2019年4月15日，甘肃高院作出(2016)甘执48号之二执行裁定书，裁定将案涉标的物交付给申请执行人光大公司抵偿债务，该以物抵债裁定是在破产清算申请受理之后作出的，甘肃高院在收到东来公司破产管理人的异议申请后，依据上述法律规定依法予以纠正并无不当。第二，复议申请人光大公司依据《移送破产意见》第17条的规定提出，如果以物抵债裁定已经送达给该公司的，则根据我国《物权法》的规定，案涉房产的所有权已经发生变动，不应再属于破产财产，无需移交给破产受理法院。根据《移送破产意见》第1条的规定，《移送破产意见》主要规范的是“执行案件移送破产审查工作”中的程序性问题，且该指导意见属于规范性文件而非法律或司法解释，甘肃高院审查本案中适用《企业破产法》并无不当。因甘肃高院继续将案涉房产以物抵债给光大公司的行为发生在破产申请受理之后，应视为涉案房产的所有权未发生变动，仍属于被执行人的财产，甘肃高院裁定将案涉房产移交给宜兴法院不当。