【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6526号
【裁判摘要】股东虽与受让方签订股权转让协议，但所涉股权转让违反了公司章程的约定，公司对股权转让不予认可，受让方也未能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此受让方并不是公司法意义上的股东，其主张公司直接向其支付分红款的理由不能成立——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十三条第一款规定：“股东请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告”，利润分配请求权是公司股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，记载于股东名册的股东才可以向公司行使股东权利。昌恒公司虽与平棉集团签订股权转让协议，平棉集团认可其将碧海公司11.76%的股权转让给了昌恒公司，但平棉集团向昌恒公司转让股权违反了碧海公司章程的约定，碧海公司对股权转让不予认可，昌恒公司也未提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此原审判决认定昌恒公司并不是公司法意义上的股东，其主张碧海公司直接向其支付分红款的理由不成立，并无不当。