【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1763号
【裁判摘要】在全体股东一致同意的情况下，部分股东同意放弃资本公积金转增权利，资本公积可以定向转增注册资本——关于三再审申请人是否已放弃案涉资本公积金转增股份问题。根据一、二审判决查明的事实，华锐公司在2014年底面临股票暂停上市、公司债券无法兑付的双重风险。如无法妥善化解，华锐公司全体股东和债权人将遭受重大损失。在此情形下，华锐公司引入外部投资人富海中心、汇能中心，签订应收账款转让协议，由富海中心、汇能中心收购华锐公司部分应收账款，相关资金专项用于兑付要求回售的债券，同时华锐公司进行资本公积金转增股本，将相关转增股份让渡给富海中心和汇能中心。华锐公司在上述背景下进行资本公积金转增股本，并非是为了向公司现有股东送股，而是为引入投资人富海中心、汇能中心而支付相应对价。三再审申请人对华锐公司当时面临的困境及华锐公司进行该次资本公积金转增股本的实际意义系明知。其在2014年12月15日召开的临时股东大会上对《关于以资本公积金转增股本的议案》投了同意票，并就该转增股本事项分别出具了承诺函，承诺不可撤销地放弃该次转增股份的全部权利，相应转增股份由华锐公司直接向投资企业派发，由中国证券登记结算公司上海分公司计入投资企业的股东账户等。后富海中心、汇能中心按约付款，华锐公司因此走出了2014年底面临的经营困境，三再审申请人作为华锐公司的发起人股东已实际受益。据此，二审判决认定富海中心、汇能中心投入资金与华锐公司发起人股东让渡本次资本公积金转增股份互为因果，发起人股东同意公司实施资本公积金转增股份与其同意放弃资本公积金转增股份具有一致性和整体性，三再审申请人已放弃其按持股比例获得的转增股份，并无不当。