【案号】浙江省高级人民法院民事判决书(2016)浙民终592号
【裁判摘要】未经全体股东一致提议变更出资方式出资不能认定为出资——根据本案审理查明的事实，温州珍谷公司系由文成珍谷公司增资变更设立，各方于2005年12月21日签订的认购增资协议就各方的出资方式及出资期限已作出明确约定，该认购增资协议系各方当事人真实意思表示，各方理应按协议约定履行出资义务。朱××主张其系通过实物出资方式履行出资义务，但朱××移交的实物并未经评估机构进行评估，温州珍谷公司其他股东也都不认可其变更出资方式，在双方就出资方式存有明确约定的情况下，原审认定朱应瑞系以实物出资的方式履行出资义务，与上述认购增资协议约定的出资方式不符，相应认定无事实依据。该认购增资协议明确朱××应认缴的出资为4万欧元，扣除认购增资协议中各方均认可朱××已认缴的文成珍谷公司注册资本10万元，按照认购增资协议约定的认缴期限及认缴方式，朱××尚应向温州珍谷公司补缴出资309628元。温州珍谷公司主张朱应瑞未按认购增资协议约定方式履行出资义务，应向温州珍谷公司赔偿利息损失，其相应诉请缺乏法律依据，本院不予支持。涉及朱××已移交给温州珍谷公司的设备、实物是否属于公司增资前的财产及其归属等争议，不属于本案审理范围，可另行依法解决。