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最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1795号

更新时间:2022-08-14   浏览次数:364 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1795号
【裁判摘要】《规定(三)》第十九条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后,受让股东明知或应知的,对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《规定(三)》规定的前后体例看,涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定,并未全部作为同一条文规定,也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定,因此,严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看,都是导致公司不拥有该部分注册资本,但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为,因公司尚未成立,故公司不能够表达否定意志,责任在于股东,新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务,此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后,任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续,从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示,此时推定公司具有过错,股权转让后,公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下,又向新股东主张责任,否则,有悖诚实信用。因此,二审法院对《规定(三)》第十九条的解释不包括股东抽逃出资的情形,聊城美景公司不应承担连带责任的结论正确。

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