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【笔记】股权被冻结后公司能否实施增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等导致股权价值严重贬损的行为?

更新时间:2024-02-25   浏览次数:1346 次 标签: 增资扩股

文章摘要:

解读:根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第8条规定——(1)法院冻结被执行人股权,应当通知公司在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向法院书面报告有关情况;(2)法院收到报告后应当及时通知申请执行人;(3)股权所在公司未向法院报告即实施前款规定行为的,依照民事诉讼法第114条的规定处理(可以追究公司违反协助执行义务的法律责任以及追究拒执刑事责任);(4)股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损,影响申请执行人债权实现的,申请执行人可以依法提起诉讼。

文章摘要2:

【注释】根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第8条规定(事前报告+事后诉讼)——(1)股权被冻结并未禁止公司登记机关办理增资合并、分立变更登记,公司登记机关可以在股权冻结后为其他股东办理增减资及合并、分立变更登记;(2)申请执行人认为增资合并、分立造成股权价值贬损可另行起诉予以救济(申请执行人可以提起代位权诉讼、撤销权之诉或侵权损害赔偿之诉予以救济)。
【注解】股权被冻结期间增资扩股可以请求确认决议无效并恢复登记。——参考案例:吉林市龙潭区人民法院民事判决书(2022)吉0203民初1863号

解读:根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第8条规定——

(1)法院冻结被执行人股权,应当通知公司在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向法院书面报告有关情况;

(2)法院收到报告后应当及时通知申请执行人;

(3)股权所在公司未向法院报告即实施前款规定行为的,依照民事诉讼法第114条的规定处理(可以追究公司违反协助执行义务的法律责任以及追究拒执刑事责任);

(4)股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损,影响申请执行人债权实现的,申请执行人可以依法提起诉讼。


法条链接:

《民事诉讼法》

  第一百一十四条J111【对严重妨害民事诉讼行为的强制措施】诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的,人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的,依法追究刑事责任:

  (一)伪造、毁灭重要证据,妨碍人民法院审理案件的;

  (二)以暴力、威胁、贿买方法阻止证人作证或者指使、贿买、胁迫他人作伪证的;

  (三)隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产,或者已被清点并责令其保管的财产,转移已被冻结的财产的;

  (四)对司法工作人员、诉讼参加人、证人、翻译人员、鉴定人、勘验人、协助执行的人,进行侮辱、诽谤、诬陷、殴打或者打击报复的;

  (五)以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的;

  (六)拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。

  人民法院对有前款规定的行为之一的单位,可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定

  第八条 人民法院冻结被执行人股权的,可以向股权所在公司送达协助执行通知书,要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后,应当及时通知申请执行人,但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

  股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的,依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。

  股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损,影响申请执行人债权实现的,申请执行人可以依法提起诉讼。


经典案例:

·最高人民法院民事判决书(2021)最高法民再235号

【裁判摘要】股权被冻结后增资扩股是否有效关键是否损害原股东利益,如果损害原股东利益则该增资扩股决议“不得对抗”申请人,否则增资扩股决议有效——在一人公司的股东的股权被全部冻结,申请人申请冻结的目的是被执行人向其回转股权的情况下,对公司增资扩股的表决权是否可以行使,不能一概而论,而应当以其行使是否实质损害原股东的利益为标准,该利益既包括原股东所持股份的实际价值,也包括原股东对公司的控股权。如果增资扩股的结果是原股东所持股份的实际价值增加,但原股东对公司的控股权丧失,那么该增资扩股的决议也“不得对抗”申请人。如果增资扩股的结果是公司的控股权没有丧失,但原股东所持股份的实际价值减少,那么该增资扩股的决议同样“不得对抗”申请人,只是这种情况实践中不应该出现,因为增资扩股后公司有新的资产注入,结果是增加了公司的责任财产,除非原股东与新股东恶意串通,故意减少原股东应有的股份以损害申请人的利益。此外,是否实质损害原股东利益的判断时间点应当是增资扩股完成时。

·吉林市龙潭区人民法院民事判决书(2022)吉0203民初1863号

【裁判摘要】股权被冻结期间增资扩股可以请求确认决议无效并恢复登记——被告姜××、郭××、红叶谷矿泉水公司作出的增资决议,在我院冻结红叶谷矿泉水公司股东姜××股权期间,该公司的增资行为并没有即时导致该公司财产及股东股权价值的增加,反而使被冻结的股权权利内容产生变动,如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少,其管理权、参与权、表决权价值也相应降低。被告姜××、郭××、红叶谷矿泉水公司的增资行为,导致被冻结的股权比例由82.5%下降到23.5714%,导致股权价值的严重贬损,损害了该公司股东姜××的债权人孙××的合法权益,影响孙××债权实现。依据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第八条第三款:“股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损,影响申请执行人债权实现的,申请执行人可以依法提起诉讼。”依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定:“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”,现孙××主张确认姜××与郭××于2021年7月30日作出的增资并修改章程的股东会决议无效,本院予以支持。对于孙××要求红叶谷矿泉水公司恢复姜××股权被冻结时的原始股本状态,依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定:“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”,故本院判令红叶谷矿泉水公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

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