解读：当事人约定将股权与出资款分开转让有效。

经典案例：

·赖某某与黄某股权转让纠纷再审申请案

【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2020)赣民终23号；最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申3462号

【裁判摘要】根据上述《股权及出资转让协议书》《股权转让协议》的约定，赖××将其持有的汇鑫公司8%股权以80万元转让给黄×，将1440万元的出资款一并转让，两项合计1520万元。赖××主张其以原价1520万元转让汇鑫公司8%的股权给黄×，与上述协议约定内容不符。同时，赖××主张股权与出资款不得分开转让，亦缺乏法律依据。原审判决认定《股权及出资转让协议书》中有关将汇鑫公司8%股权与1440万元出资款分开转让的约定有效，并不违反法律规定。

【摘要】1440万元的出资款可以与股权分开转让。2017年4月21日，赖××与黄×签订《股权及出资转让协议书》约定赖××将其持有的汇鑫公司的8%的股权及1440万元的出资款以1520万元的价格转让给黄×，并约定赖××转让的股权权益及出资按人民法院确定的股权及出资支付转让金。上诉人认为，根据公司法的规定，股东只能转让其股权，股权转让价格是法律上的一个整体，不能分割成注册资金和出资款，因此应理解为赖××以原价1520万元的价格转让8%的股权给黄×。本院认为，首先，协议双方约定明确了将赖××8%的股权以80万元的价格及1440万元的出资款同时转让给黄×，是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定,应当视为将股权与出资款分别转让。其次，赖××获得股权及出资款的来源也是分开的。赖××8%的股权来自2013年10月9日赖××与三海公司签订的《股权转让协议》，三海公司将其持有8%的汇鑫公司股权按照80万元的价格转让给赖××，赖××以现金方式支付了股权转让款并进行了股权变更登记。因此，赖××享有8%汇鑫公司股权的所有权利和义务，可以依法转让其该部分股权。赖××转让的1440万元的出资款是来源于2013年10月1日赖××与邓××签订的“10.1协议”，约定邓××将其在汇鑫公司开发的赣州水东房地产项目投入的资金中的1440万元转为赖××在该项目的投资，以抵消邓××欠赖××4某某万元的债务。因此，上诉人认为不能将股权和投资款分开的主张不予支持，“4.21协议”约定将股权与出资款分开转让的约定有效。