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最高人民法院民事裁定书最高法民申55号

更新时间:2023-03-09   浏览次数:1521 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

【裁判摘要1】股东出资后公司将出资转出,外观形式上符合抽逃出资的行为特征,依据《公司法司法解释(三)》第20条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定,将已履行出资义务的证明责任分配给股东——原审已查明,根据贵阳银行来往账回单、贵阳银行账户详细明细查询及银行对公账户对账单等证据显示,朱××作为贵州玄武岩公司原股东,在2016年6月21日、22日分六笔向贵州玄武岩公司支付500万元出资款后,贵州玄武岩公司随即又分六笔转入北京强国者公司的银行账户。而对于该资金转出行为的合理性,朱××等人辩称系因贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订了设备采购合同,但提交的贵州玄武岩公司与北京强国者公司签订的《玄武岩连续纤维制造成套设备订购合同》等证据,不能充分证实设备订购合同的真实性,其也未能补强证据。且无论朱××、易××还是贵州玄武岩公司,亦或北京汇金公司均主张或认可股东朱××现金出资500万已到位,而易××受让贵州玄武岩公司股权溯源于前述朱××的股权,但就出资到位情况,2019年12月4日贵州玄武岩公司的章程第十条又载有“易××现金认缴出资额500万......已于2017年12月31日前缴足”的内容,明显与朱××出资款已到位的诉讼主张矛盾。据此,原审认为朱××的行为在外观形式上基本符合抽逃出资的行为特征,属于通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出,并不缺乏证据证明。......原审判决已明确阐明,因案涉法律事实发生在2021年1月1日之前,援引《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定,适用当时的法律法规,并依据(2014)《公司法司法解释(三)》第二十条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”的规定,将已履行出资义务的证明责任分配给朱××、易××以及引用《公司法司法解释(三)》第十八条判令易××承担责任,举证责任分配及法律适用均无不当。

文章摘要2:

【裁判摘要2】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准,并不以工商行政部门的备案确定——虽然《内资企业基本注册信息查询单》显示贵州玄武岩公司章程及涉及的出资情况于2019年12月4日才进行备案,但根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”规定,股东是否履行了出资义务,应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准,并不以工商行政部门的备案确定,且非专利技术的权属通常没有明确的证明文件,亦无明确的法律交付手段,只能以被出资企业和出资方的出资协议或其他相关法律文件为依据。

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