最高人民法院民事审判第二庭《对辽宁省高级人民法院关于金杯股份公司和金杯车辆公司应否对沈汽厂的债务承担责任一案请示的答复》

2008年6月13日  （2008）民二他字第20号

【载《民商事审判指导》20087年第4辑（总第16辑），人民法院出版社2008年版第41页】

辽宁省高级人民法院：

    你院[2006]辽民二终字第13号请示收悉。关于金杯汽车股份有限公司（以下简称金杯股份公司）和沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称金杯车辆公司）应否对沈阳汽车制造厂（以下简称沈汽厂）的债务承担责任的问题，根据你院报告中所述情况，经研究，我们原则同意你院审判委员会倾向性意见，即驳回桦林公司对金杯股份公司和金杯车辆公司的起诉。但有二点问题提请注意：

    一、金杯股份公司与沈汽厂之间的以资抵债行为以及金杯股份公司将沈汽厂的抵债资产投入到金杯车辆公司作为增资扩股的行为，属于公司之间的民商事行为，并非政府行政划拨行为。但根据你院请示中反映的情况，即沈汽厂与金杯股份公司之间已经形成的456395260.67元债权债务关系是经审计确认的客观事实，金杯股份公司与沈汽厂签订的以沈汽厂的部分资产抵债其欠金杯股份公司等额债务之协议为合法有效协议，协议的签订和履行并不构成抽逃企业注册资本金，以及根据当地政府指定，沈汽厂已经被沈阳创业投资有限公司整体受让等等，显然，沈汽厂与金杯股份公司之间不再存在关联关系。

    二、根据你院请示中反映的情况，金杯股份公司将沈汽厂抵债资产作为股本金投入到金杯车辆公司用以其增资扩股，是金杯股份公司的一种投资行为，属于金杯股份公司对自身财产依法行使处分权，不属于企业改制行为。因此，不受最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的调整。

    上述意见，供参考。