解读：被执行人为一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

法条链接：

最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定

　　第二十条【被执行人一人有限责任公司变更、追加股东为被执行人】作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

经典案例：

·山东省滨州市中级人民法院执行裁定书（2017）鲁16执异9号

【裁判摘要】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定,作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。同时根据《公司法》第六十三的规定，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。以上规定可以看出，以此追加股东为被执行人应当符合两个条件，即：一是被执行人的现有财产不能清偿法律文书确定的债务；二是在符合第一款条件的前提下，股东不能证明其财产独立于作为被执行人公司的财产。本案中，被执行人是否属于无财产不能执行或者不能清偿公司全部债务，申请人没有依据民诉法第六十四条的规定，向本院提供相关的证据予以证实。被执行人注册资金较高，处于生产经营状态下，在没有依法审计和依法予以强制执行的前提下，不宜认定被执行人的财产无法清偿债务，申请人没有提供能够证明股东的财产与被执行人财产混同的证据，追加申请不符合法律规定的条件，故其追加理由不能成立。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再372号

【裁判摘要】用夫妻共同财产设立的夫妻公司实质为一人公司，债权人有权按照一人公司股东承担连带责任规定追加股东为被执行人——《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊××、沈××两人出资成立，但熊××、沈××为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊××、沈××财产分割的书面证明或协议，熊××、沈××亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊××、沈××的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊××、沈××婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊××、沈××夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊××、沈××共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊××、沈××均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊××、沈××。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

【摘要】关于猫人公司申请追加熊××、沈××为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊××、沈××应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊××、沈××限期举证的情况下，熊××、沈××未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊××、沈××为被执行人的申请，并无不当。

·最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1364号

【裁判摘要】（１）一人公司《审计报告》所附财务报表仅为发公司资产负债表、利润表及财务报表附注等资料，不包括年度财务会计资料，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑不予予采信；（２）一人公司经营过程这个适用股东个人账户收取公司往来款项，股东未提交证据证明其收到公司往来款项后将该款项转付给公司，应追加股东为被执行人——《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，首先，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵××的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。其次，明兴发公司股东韵××提交山西财信会计师事务所晋财信财审[2019]0103号《审计报告》，用以证明公司财产与韵建明个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映明兴发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵××提交明兴发公司财务账册，韵××未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。同时，根据查明的事实，明兴发公司在对外经营过程中，有使用韵××个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵××未提交证据证明其收到明兴发公司往来款项后，将该款项转付给明兴发公司。因此，现有证据不足以证明明兴发公司财产独立于韵××个人财产，应当由韵建明承担举证不能的不利后果。

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3767号

【裁判摘要】一人公司股权转让后申请可以追加不能证明公司财产独立于自己财产的原股东和受让股东为被执行人，对公司债务承担连带责任——济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张××、原××为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原××、张××系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张××、原××提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张××、原××应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张××一人持股的一人有限责任公司后，张××个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张××转账、而大润公司对外支出则先从张××个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张××个人银行账户。上述事实表明，张××与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张××将其持有的大润公司全部股权转让给其母原××，张××、原××提交的《破产审计报告》《审计报告》系张××、原××方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张××、原××未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张××、原××的诉讼请求不予支持，并无不当。张××、原××向一审法院申请调查原××个人银行账户以及对大润公司经营期限内的财务状况进行审计，上述证据不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据，结合全案事实亦无调查收集必要，一、二审法院不予支持，并无不当。

·广东省广州市中级人民法院民事判决书(2018)粤01民终16696号

【裁判摘要】即便一人公司已变更为两人以上有限责任公司，但作为债务发生时一人公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任——根据一审查明的事实可知，挺峰公司与铭裕公司的涉案债务形成时，铭裕公司为一人公司，该一人公司的股东即是罗××，罗××作为铭裕公司的一人股东，在明知挺峰公司就涉案债务起诉铭裕公司买卖合同纠纷案件后，于该案诉讼期间申请将铭裕公司的一人股东变更为罗××和罗××１。罗××据此上诉认为铭裕公司现为两人以上有限责任公司，不适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，但上述司法解释和《中华人民共和国公司法》第六十四条是专门对一人有限责任公司股东是否需要承担责任，承担何种责任进行的规定，旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任以逃避债务，从而严重损害公司债权人的利益，重点约束的是该股东个人，并给予了申请执行人在执行过程中发现存在上述规定情形时追加股东为被执行人的权利。故即便铭裕公司现已变更为两人以上有限责任公司，但罗××作为债务发生时铭裕公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任。本案中，由于罗××未能举证证明铭裕公司的财产独立于其自己的财产，且铭裕公司财产不足以清偿生效法律文书的债务，因此，一审判决认定挺峰公司在执行程序中提出追加罗××为被执行人申请，于法有据，并无不当，本院予以确认。罗××上诉认为铭裕公司作为被执行人时不是一人公司，主张撤销追加其为（2014）穗云法执字第3510号案被执行人的理由，缺乏充分理据，本院不予支持。

·北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民初138号

——与公司财产混同的原一人公司股东应追加为被执行人

【裁判要旨】被执行人在债务形成时系一人有限责任公司，在执行程序前通过股权转让的形式将公司类型变更为非一人公司。如果该公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，原一人公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请追加该股东为被执行人并要求其对公司债务承担连带责任的，应予支持。

【案号】一审：（2019）京03民初138号；二审：（2019）京民终1424号

·最高人民法院民事判决书(2021)最高法知民终405号

【裁判摘要】一人公司股东发生变更的，前股东是否还应对公司债务承担连带责任？｜被告为自然人独资的有限责任公司，该公司的自然人独资股东由前股东变更为后股东，而本案侵权行为发生于前股东持股期间，前股东未提供证据证明该公司的财产独立于其个人的财产，因此，前股东应当对本案债务承担连带责任——《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”泰居伟业公司为自然人独资的有限责任公司，李×辩称泰居伟业公司的股东在原审中已变更，其不应承担连带责任。根据查明的事实，泰居伟业公司的自然人独资股东于2020年7月17日由李×变更为朱某某全，而本案侵权行为发生于李×持股期间，李×未提供证据证明泰居伟业公司的财产独立于其个人的财产，因此，李×应当对本案债务承担连带责任。

·最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执复60号

【裁判摘要】法院能否在执行程序中直接追加被执行人所投资或入股企业为被执行人？｜申请执行人向法院申请追加被执行人所投资或者入股的公司未被执行不予支持——变更追加规定第一条规定，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。根据上述规定，人民法院在执行程序中变更、追加被执行人应当符合必要的法定条件，即应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、变更追加规定等规定中的条件，否则不应支持。本案中，本院在（2014）民二终字第259号民事判决书中认定，陶×通过王×、陶××代持股权的方式并不改变其对天迈投资公司的实际控制关系。复议申请人周×据此提出，陶×是天迈投资公司的实际控制人，天迈投资公司为陶×个人开办的独资企业，其享有100%股权，故根据执行规定第53条、第54条等规定，应追加天迈投资公司为被执行人。．．．．．．分析上述规定，系关于人民法院如何执行被执行人在其独资开办的法人企业或者在有限责任公司、其他法人企业中的股权或投资权益的规定，与人民法院能否追加被执行人并无关联。换言之，即使符合上述规定中的条件，人民法院亦应是直接执行被执行人在相关有限责任公司、企业法人中所有的股权、投资权益，而不能迳行追加有关有限责任公司、企业法人为被执行人。本案中，无论被执行人陶×是否是天迈投资公司的实际控制人，抑或天迈投资公司是否是陶×独资开办的法人企业，人民法院均不能依据执行规定第53条、第54条的规定追加天迈投资公司为被执行人。至于是否可直接执行复议申请人周×所称的陶明在天迈投资公司的股权、投资权益，应由江苏高院在鑫圯公司提起的案外人异议程序及相关法律程序中审查处理。

·最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3711号

【裁判摘要】华洋公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞×提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞×作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞×应当对华洋公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。