【问题提示】本案中企业股东对企业名称的使用达成协议，企业对该协议作出承诺，该协议是否对企业具有约束力？外资企业行政管理部门因企业外资全部退出、股权结构发生变化而作出的“提前终止”批复与企业终止有何关系？
【要点提示】
企业名称权是企业的人格权之一，为企业所有，仅企业自身有权作出是否变更的决定或承诺。股东、董事或经理人员均无权直接自行对企业名称是否变更作出决定。企业可就其名称权的使用、变更等事项向股东作出承诺并受其约束，在约定的条件成就后变更或停止使用原名称。
对合同条款和当事人意思表示内容的解释，应当忠实当事人本意，结合上下文和合同整体内容，依据诚实信用原则作出，而不能仅依据合同采用的字眼进行片面、形而上学的解释和理解。
外资企业行政管理部门因企业外资全部退出、股权结构发生变化而作出的“提前终止”批复是确认该部门外资企业行政管理职权终止的文件，不能作为认定企业消亡的依据。
【裁判规则】股东、董事或经理人员均无权直接自行对企业名称是否变更做出决定，但企业表明对该约定是明知的，该决定应为有效。
【裁判要旨】企业的名称权为企业所有，仅有企业自身有权作出是否变更的决定或承诺。股东、董事或经理人员均无权直接自行对企业名称是否变更作出决定。本案中，原告与被告石粉村经联社作为中外合资三德兴水泥企业有限公司的股东，原可依据公司章程规定的股东会或董事会等方式形成有关公司更名等方面的决议并使之成为公司意志，但他们仅在双方签订的有关股权转让合同中对公司名称变更事项直接作出约定，本属无权处分。但是，三德兴公司在该合同中加盖公章并由其当时的法定代表人签名，表明其对该约定是明知的。其在当时及此后至本案诉讼发生前均未就此提出过异议，则表明其对该约定是认可且无异议的。依据《中华人民共和民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，行为人在没有直接处分权情况下作出的处分行为如经权利人追认则合同有效，权利人应当承担相应的民事责任。本案被告三德兴公司在合同签订时即已明知合同中关于其名称权处分的约定内容且以盖章签名的方式予以确认，因而该条款应为有效。其应依照约定在条件成就即被告石粉村经联社将其持有的该公司股份全部出让后履行约定的义务，停止使用该企业名称并进行更名。
【裁判意见】企业可就其名称权的使用、变更等事项向股东作出承诺并受其约束，在约定条件成就够变更或停止使用原名称。

【案例索引】一审：厦门市中级人民法院（2005）厦民初字第338号（2005年11月30日）；二审：福建省高级人民法院（2006）闽民终字第187号（2006年6月9日）
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷