【裁判要旨】
①公司章程是全体股东共同制定的，是股东意思自治的产物，契约性是公司章程最突出的特点。按照《公司法》第22条的规定，股东会或董事会在召集程序、表决方式上如违反公司章程的规定，股东依法可以在60日内请求人民法院予以撤销。本案中，被告之公司章程在董事会的召集程序上规定董事仅可提议董事长召开董事会议，没有规定董事可以不通知董事长直接召开董事会作出决议；且公司章程规定召开董事会应提前10天通知全体董事。故上述董事会决议违反了《公司法》及公司章程中董事会召集程序的相关规定，人民法院应予撤销。
②本案虽然在法律适用上没有问题，但具两点新颖性：一是《公司法》规定董事会的召集程序、表决方式如违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可请求撤销；决议内容违反公司章程的，股东亦可请求撤销。二是如董事长作为请求人即原告，诉讼主体如何列的问题，一般认为可由公司选派其他董事或监事作为公司代表人参加，被告仍应列公司，本案即属此种情形。

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