有限责任公司的增资扩股，是指有限责任公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。增资扩股有三种方式：1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本；2、公司原股东增加出资；3、新股东投资入股。[1]其中第三种方式涵盖了前两种方式的内容和法律要求，最具有普遍意义。本文所研究的增资扩股的法律机制即是围绕新股东投资入股的方式展开。根据现行公司法第四十四条、三十五条、一百七十九条的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于新增资本，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，股东认缴新增资本的出资，依设立有限公司缴纳股款的有关规定执行。然而在实务中，存在有限责任公司未经股东会决议以及原股东的优先认缴程序，擅自增资扩股的情形。我国公司法仅设置了增资扩股的构成要件，却缺少法律效果规则。法律界为了解决现实中发生的公司擅自增资扩股的问题，依不同的视野推理法律后果。这一过程中也暗含了法律界对增资扩股法律机制的不同理解。