股东会决议或公司章程对股东设立的非法定义务的效力
更新时间:2015-11-30 浏览次数:4174 次
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文章摘要:
本文讨论案件的典型意义在于明确了超越股东会职权或法定议事范围的股东会决议,即使形式和程序合法,也不当然取得合法效力;利用股东会决议及通过修改公司章程为股东设定法定义务以外的义务,其性质为约定义务,应取得义务承担人同意;
公司法规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务和勤勉义务,设定了这三类人同业禁止的义务,对作为公司出资人的股东并未设定同业禁止义务。因此,除非股东共同达成合意,公司部分股东是不能借助表面符合公司法程序、形式的股东会,通过决议和修改章程,设定其他股东对公司法定义务之外的其他义务,尤其是同业禁止义务的设定,实际上损害甚至剥夺了该股东投资同类业务的合法的财产权、经营权和收益权。因而,对于多数股东的这种行为虽然具有合法的“外壳”,但仍然是无效的。
公司法规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务和勤勉义务,设定了这三类人同业禁止的义务,对作为公司出资人的股东并未设定同业禁止义务。因此,除非股东共同达成合意,公司部分股东是不能借助表面符合公司法程序、形式的股东会,通过决议和修改章程,设定其他股东对公司法定义务之外的其他义务,尤其是同业禁止义务的设定,实际上损害甚至剥夺了该股东投资同类业务的合法的财产权、经营权和收益权。因而,对于多数股东的这种行为虽然具有合法的“外壳”,但仍然是无效的。