【案号】重庆市高级人民法院民事判决书(2008)渝高法民终字第113号
【提示】股权转让协议“先决条件”的性质？
【裁判要旨】股权转让协议中约定先决条件条款，如符合合同所附条件要求，该条款即为合同所附条件，合同生效依据条件的成就与否来判断；如先决条件为对合同债务承担的确定、当事人的承诺等其他情形，则不能依据该内容的成就与否来确定合同生效。
【裁判摘要】在《711协议》中，双方约定了“股权转让之先决条件”，体现在3.1条“股权出让方确认：目标公司没有公司自身及公司关联个人的税务遗留问题；目标公司及公司关联个人应交纳的各项税收已足额交清，否则，目标公司现有全体股东自行承担”及3.2条“股权出让方确认：目标公司没有未批露债务，没有对外担保事项，否则，由目标公司现有全体股东自行承担”。这样的约定虽从形式上看，是对股权转让前提条件的约定，但究其内容，其实质是对格瑞公司转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件。如果格瑞公司在转股前有税务遗留问题或未批露的债务，在格瑞公司对外承担责任后，西部控股可要求格瑞公司原股东（股权出让方）按照《711协议》承担相应责任。由此，格瑞公司与山东国强五金制品集团有限公司经营合同纠纷案反映出来的格瑞公司在转股前有未批露的债务，并不影响股权转让的效力，也不能在本案中作为对抗高大成债权请求权的抗辩。关于该项债务的承担，属另一个法律关系，西部控股可以另行提起诉讼。