公司合并，是指两个或者两个以上公司订立合并协议，依照法定条件和程序，合并为一个公司的法律行为。

    公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型：

    A.吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散；

    B.新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

    公司合并纠纷，是指公司合并没有依照合并协议或公司章程进行，或者违反了法律、行政法规的强制性规定所引起的纠纷。

    公司合并纠纷案件，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

    ①实践中，公司合并纠纷常见的是公司合并无效纠纷，如公司股东认为公司合并决议未经过股东会通过，或者债权人认为公司合并过程中公司未履行通知义务，或者被合并的公司没有清偿债务或者提供相应的担保，或者有其他违反法律或者行政法法规之情形，而提起公司合并无效之诉。常见的合并无效纠纷主要有合并协议无效、合并协议瑕疵、合并违反债权人保护程序等。

    ②若债权人并不主张合并无效，而只是向合并后的公司主张债权的，并不属于公司合并纠纷，而应适用普通的债权债务纠纷。

·中华人民共和国公司法（2013修正）

    第三十七条　股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

    第九十九条　本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

    第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。