- 日期： 01-08 12:41
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】杭州市下城区人民法院民事判决书(2015)杭下商外初字第00109号
【裁判摘要】公司内部规定可作出认定是否违反勤勉义务的判断依据——《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。张×在可艾公司担任财务总监一职，属于公司高级管理人员范畴，根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点在于张×为公司购买股票的行为，是否违反了对公司的忠实义务和勤勉义务，以及对于导致的亏损是否应由张欣负担。首先，张×作为公司财务高级管理人员，其对公司资金具有一定授权范围内的运作、管理等职责，并对公司负责。本案中，张×利用公司资金购入股票，从账户开立、收益归属来看，均为可艾公司利益之考虑，其并未谋取个人私利，故不具有公司法第一百四十八条关于公司董事、高级管理人员违反公司忠实义务的具体情形，其购买股票的行为应系出于善良履行工作职责的行为。其次，根据公司第一届董事会第六次会议决议内容，公司仅对购买银行理财产品作出限制性要求。而可艾公司未能举证证明其曾在张×购买股票前明示公司资金不能用于股票投资。退一步讲，张×未经公司许可擅自购入股票，且这一行为足以与公司章程、制度相悖。可艾公司对资金负有监管义务，但其未能证明对公司资金已尽及时监管责任。根据可艾公司章程规定，董事会负责审议批准公司重大投资决策事项、公司投资管理制度，且公司高级管理人员向总经理汇报工作等制度。张×作为公司高级管理人员，应明知公司章程关于公司投资、管理的相关制度，其未将利用公司资金买卖股票之事按照章程规定及时汇报，存在一定的过失，应根据公司法第一百四十九条的规定承担相应的赔偿责任。因此，对于张×购买股票导致的亏损，本院酌情确定由其承担30%即1206055.23元的赔偿责任。
摘要2：
- 日期： 02-08 10:44
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】北京市东城区人民法院民事判决书(2020)京0101民初20205号
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，北京市高级人民法院的生效判决已经确认被告公司2014年10月31日股东会决议中“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张××全部实缴货币出资61.8万元人民币，取消张××股东资格”的内容无效，故自该判决生效之日起，原告的股东身份便已恢复，被告公司应当依法向公司登记机关申请撤销依据原无效决议所做的相关变更登记。现被告未履行申请撤销登记义务，已经违反了公司法的规定，原告要求被告将其记入股东名册并向公司登记机关办理股东变更登记的诉讼请求，依据充分，应予支持。
摘要2：【案号】北京市东城区人民法院民事裁定书（2021）京0101民监1号
- 日期： 05-22 18:54
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事裁定书(2019)云民申1947号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。田××要证明其和发路煤矿之间存在合伙关系，就应证明其入伙有全体合伙人的一致同意。．．．．．．综合以上内容，发路煤矿对田××拿钱给段××投入发路煤矿的事情并不清楚，且田××亦认可其投资等事项是由段××操作，其只单线与段××联系，不知道其他合伙人。因此，田××与发路煤矿之间并未形成合伙关系，其向发路煤矿主张偿还投资入股款缺乏事实和法律依据，应不予支持。
摘要2：
- 日期： 05-28 14:28
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申3371号
【裁判摘要】本案中，东澳公司取得涉案房屋所有权是基于胡××、吉×的投资行为，而胡××、吉×取得涉案房屋所有权是基于司法拍卖。而案涉房屋之所以被司法拍卖是因为当时的房屋登记所有权人郑××将房屋抵押给银行无力还贷所致。至于郑××与鹏欢公司之间的案涉房屋买卖合同是否有效，均不影响随后的司法拍卖效力。换言之，基于司法拍卖的权威性、公信力，被执行人是否为案涉房屋真实所有权人，一般不影响通过司法拍卖取得的涉案房屋所有权。案涉房屋所有权因司法拍卖从郑××名下转到竞买人时起，即便鹏欢公司向郑××主张返还案涉房屋，也会因事实上或法律上无法履行，而不能得到支持。进而，东澳公司接受投资入股，从司法拍卖买受人胡××、吉×处最终取得案涉房屋所有权。故原判决以鹏欢公司与郑××的买卖合同无效为由，认定东澳公司取得涉案房屋的基础法律关系灭失缺乏法律依据。
摘要2：
- 日期： 06-14 08:16
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执复60号
【裁判摘要】法院能否在执行程序中直接追加被执行人所投资或入股企业为被执行人？｜申请执行人向法院申请追加被执行人所投资或者入股的公司未被执行不予支持——变更追加规定第一条规定，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。根据上述规定，人民法院在执行程序中变更、追加被执行人应当符合必要的法定条件，即应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、变更追加规定等规定中的条件，否则不应支持。本案中，本院在（2014）民二终字第259号民事判决书中认定，陶×通过王×、陶××代持股权的方式并不改变其对天迈投资公司的实际控制关系。复议申请人周×据此提出，陶×是天迈投资公司的实际控制人，天迈投资公司为陶×个人开办的独资企业，其享有100%股权，故根据执行规定第53条、第54条等规定，应追加天迈投资公司为被执行人。．．．．．．分析上述规定，系关于人民法院如何执行被执行人在其独资开办的法人企业或者在有限责任公司、其他法人企业中的股权或投资权益的规定，与人民法院能否追加被执行人并无关联。换言之，即使符合上述规定中的条件，人民法院亦应是直接执行被执行人在相关有限责任公司、企业法人中所有的股权、投资权益，而不能迳行追加有关有限责任公司、企业法人为被执行人。本案中，无论被执行人陶×是否是天迈投资公司的实际控制人，抑或天迈投资公司是否是陶×独资开办的法人企业，人民法院均不能依据执行规定第53条、第54条的规定追加天迈投资公司为被执行人。至于是否可直接执行复议申请人周×所称的陶明在天迈投资公司的股权、投资权益，应由江苏高院在鑫圯公司提起的案外人异议程序及相关法律程序中审查处理。
摘要2：
- 日期： 06-14 08:22
- 作者：陈其象律师
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追加被执行人
摘要1：解读：执行程序中申请执行人向法院申请追加被执行人为实际控制人所实际控制的公司为被执行人不予支持。
摘要2：【注解】法院能否在执行程序中直接追加被执行人所投资或入股企业为被执行人？——申请执行人向法院申请追加被执行人所投资或者入股的公司未被执行不予支持。
- 日期： 06-18 07:50
- 作者：陈其象律师
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摘要1：解读：（１）个人以非货币性资产投资属于个人转让非货币性资产和投资同时发生；（２）对于个人转让非货币性资产的所得应按照“财产转让所得”项目依法计算缴纳个人所得税。
摘要2：【注解】（１）我国税法规定个人以非货币性资产投资入股应当缴纳个人所得税；（２）个人以货币出资不缴纳个人所得税。
- 日期： 06-18 16:32
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】江苏省南通市中级人民法院民事判决书(2021)苏06民终2184号
【裁判摘要】收取公司入股款但未成立公司，“公司入股”事实上根本无法实现，入股人要求退还款项依法有据——本案中，刘×收取魏××50000元并在收据上注明系公司入股款、40%股份，而刘×个人并未注册公司，此后双方亦未共同设立公司，所谓的“公司入股”事实上根本无法实现，魏××据此要求退还该笔款项依法有据。刘×上诉称在收据上表述为公司入股系双方的误解，真实意思实为个人合伙。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。刘×未能提交证据证明其与魏××就合伙出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙等核心合伙事项达成合意，仅凭收据不足以证明双方之间系合伙关系，故其上诉主张不能成立，本院不予支持。
摘要2：【解读】（１）魏××向一审法院起诉请求：判决撤销本人与刘×之间的公司股份转让行为，刘×返还本人公司股份款50000元，并承担本案诉讼费。（２）一审法院判决：一、刘×于判决发生法律效力之日起十日内返还魏＊＊50000元。二、驳回魏××的其他诉讼请求。二审维持原判。
摘要1：解读：（１）未经全体股东一致同意，股东变更出资方式的出资不能被认定为股东出资；（２）股东对公司的投入不能等同于股东出资，未经全体股东一致同意变更出资方式不能被认定为股东出资。
摘要2：【注解１】（１）股东未按照公司章程或者全体股东一致约定的方式出资，股东即使存在对公司投入也不能认定为出资；（２）股东代公司支付款项通常不能认定为股东出资款。
【注解２】公司承建项目资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号
- 日期： 07-23 11:13
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1909号
【裁判摘要】主张合伙关系一方提供投资协议、投资明细、投资汇款等证据予以证明，对方未能提供借据或者利息约定等证据证明双方为借贷关系，应认定成立合伙关系——关于葛×、华东公司与孙××之间是否存在合伙关系问题。从举证责任分配的角度，孙××就存在合伙关系提供了以下证据：共同出资入股协议、13.2万元投资汇款、葛×出具的《投资明细》、100万元欠据等，能够初步证明其主张。而葛×、荀××认为合伙关系不成立或已经解除，却未能提供相应书面证据，其辩称13.2万元款项系借款也并无借据或利息约定等证据佐证，故应当认定孙××与葛×、华东公司之间存在合伙关系。双方在共同出资入股协议中仅约定了合伙事项，并未约定是否进入公司持股等事项，本案并非公司股东纠纷，原审也未认定孙××为公司股东，原审适用法律正确。
摘要2：孙某某与葛某、荀某某、大庆市杜尔伯特蒙古族自治县华东农业发展有限责任公司案
【案号】黑龙江省高级人民法院民事判决书(2014)黑民终字第37号
【摘要】有其他证据作证的复印件应予认定——孙××举示的投资明细，虽加盖华东公司公章及法定代表人葛×的名章，但为复印件。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第一款第（四）项的规定，无法与原件、原物核对的复印件、复制品不能单独作为认定案件事实的依据。葛×、荀××主张孙××没有证据证明该复印件有原件或与原件一致。经审查，该明细中列明的第1项购买土地金205，000.00元，有2004年华东公司购买该地块时与双城市国土资源局签订的国有土地使用权出让合同及华东公司支付205，000.00元土地出让金结算票据作为佐证；明细中列明的第5项打机井、第6项安装变压器、第7项地上架线内容与2011年3月23日华东公司与祺祥公司签订的三份土地使用权转让合同上载明的土地使用权包括地上架线、机井、变压器等内容一致，故该明细的复印件有其他证据佐证。原审判决通过上述证据的相互印证对承旭综合批发市场投资明细予以采信并无不当，葛×、荀××的此项上诉请求，本院不予支持。
- 日期： 10-05 21:09
- 作者：陈其象律师
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摘要1：——对被执行人在其入股公司的未分配利润可强制执行
【裁判要旨】公司股东依法享有资产收益权，在该股东成为被执行人后，如其入股公司经审计有未分配利润，且该股东利用其大股东优势地位长期不召开股东会对该利润予以分配，为保护债权人利益，法院应对该股东依其投资比例享有的利润予以强制执行。公司以未分配利润属于公司所有、司法干预公司自治为由提起执行异议不能成立，应予驳回。
【案号】执行：（2013）扬执字第11号；（2013）杨执异字第6号
【裁判摘要】人民法院进行强制执行，不同于市场交易的民事行为。异议人以公司对其利润未分配等为由，规避人民法院强制执行被执行人的投资权益缺乏事实和法律依据，对异议人凤桐祥瑞公司所提异议不予采信。
摘要2：
- 日期： 10-09 09:29
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4755号
【裁判摘要】关于案涉股权转让款尾款支付约定系附条件还是附期限的问题。对该问题的认定应根据协议内容、签订背景以及股权价值等各方面进行综合考量。首先，根据协议内容看，协议双方不仅明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”“钟××已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”，而且明确约定李××转让的不仅是其持有的哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目拥有的一切权益，即哲宇公司即将参与合作开发成华街6号项目所能给股东带来的商业机会或预期收益。另从字面上看，钟××支付2000万元股权转让尾款是在哲宇公司与建隆公司正式签订成华街6号项目有关合作开发协议后5个工作日内。而哲宇公司与建隆公司就案涉项目未正式缔约，双方前期所签订的合作开发意向书及其补充协议亦经仲裁解除，已不具备签约及履行条件。其次，从协议签订背景看，哲宇公司系李××等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目而成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，该公司并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟××受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李××的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。即使李××前期投入了不少资金和精力，但股权价值不能仅以其前期投入来衡量。钟××受让李××持有的哲宇公司股权，其目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益，若哲宇公司与建隆公司未能就案涉项目签订正式合作开发协议，哲宇公司股权的价值亦会降低，钟××受让股权的目的亦不能完全实现。再次，从协议约定的性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议，而正式签订合作开发协议需由哲宇公司与建隆公司协商一致，并非单方能够决定，最终能否正式签订协议亦属于不确定是否发生的事实。而合同所附的履行期限应是指确定的、将来一定会发生的事实，故本案双方关于余款支付的约定属于履行条件的约定。最后，现无证据能够证明钟××不正当阻止了条件成就。
摘要2：《李某某、官某股权转让纠纷二审民事判决书》【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民终1133号
【摘要】综合协议内容、签订背景等，不能认定该约定为附条件的履行期限。．．．．．．因而，在哲宇公司未与建隆公司签订合作开发协议、钟××不能实现受让股权的预期收益前，不能认定钟××负有支付全部转让价款的义务。再次，从该约定性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司“正式签订合作开发协议”，而是否签订合作开发协议以及何时签订需由哲宇公司与建隆公司协商达成一致意见，并非哲宇公司一方的意思表示或行为所能决定，更非作为股东的钟××一方所能控制，该约定能否实现存在不确定性，不属于履行期限而是履行条件。综上，案涉《股权转让协议》第二条第3款的约定应认定为履行条件，李××关于该约定为附条件的履行期限的主张不能成立。．．．．．．综上，在案涉履行条件客观上已不能成就且钟××不存在为自身利益不当阻却条件成就的情形下，李××诉请钟文平支付剩余股权转让款及违约金的主张，于法无据，本院不予支持。
【解读】《股权转让协议》第２.3.在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟××再向李××支付股权转让尾款贰仟万元正。
【注解】股权转让协议约定“股权转让余款２０００万元，在目标公司与第三方就某项目正式签订有关合作协议后５个工作日内支付”，该约定综合协议内容、签订背景等，应认定为履行条件，不能认定该约定为附条件的履行期限。
- 日期： 01-21 18:01
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月27日国务院令第256号发布）第二十九条规定：“国有土地有偿使用的方式包括：(一)国有土地使用权出让；(二)国有土地租赁；(三)国有土地使用权作价出资或者入股”。国有土地租赁是国有土地有偿使用的方式之一，神羊公司依据租赁合同获得了案涉国有土地的使用权，并由土地行政管理机关向其颁发了国有土地使用权证书，神羊公司以租赁方式取得国有土地使用权符合法律规定。按照《中华人民共和国担保法》第三十四条第一款第三项的规定，抵押人依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物，可以抵押。案涉土地虽为以租赁方式取得，但以该方式取得的土地进行抵押并不违反法律及行政法规的强制性规定，神羊公司与马来西亚进出口银行签订的抵押合同合法有效。根据《中华人民共和国担保法》第四十一条、第四十二条的规定，以土地使用权抵押的，应当办理抵押物登记。对案涉两宗土地沈阳国土局铁西分局均办理了抵押物登记，分别为马来西亚进出口银行出具了铁西他项（2007）第0034号、铁西他项（2007）第0036号《土地他项权利证书》，案涉两宗土地的抵押权依法设立。铁西城市管理局关于案涉抵押权不成立的主张，没有事实和法律依据，不予采纳。．．．．．．虽然马来西亚进出口银行对案涉抵押物享有优先受偿权，但参照《中华人民共和国担保法》第五十六条规定，拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，在依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额后，抵押权人有权优先受偿。本案神羊公司取得土地使用权虽系以租赁方式取得，但因神羊公司在租赁取得土地后，并未按照租赁合同约定支付土地租赁款，并且按照租赁合同的约定，土地租赁租金以分期缴纳方式支付，案涉抵押物的折价或者拍卖、变卖的受让人实际系以承继神羊公司与第三人之间的租赁合同的方式取得案涉土地的使用权，在实现抵押权时抵押物的受让人应继续按照神羊公司与第三人之间所签订的租赁合同继续履行且其权利范围不能超过神羊公司所享有的权利。马来西亚进出口银行对抵押物实现优先受偿时，应扣除自抵押权实现之日至租赁合同到期之日止的租金后的款项享有优先受偿权。
摘要2：
- 日期： 03-25 08:00
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】关于再审申请人苏××应否对案涉货款承担连带偿还责任的问题。苏××主张与甘××之间不存在合伙法律关系，不应承担偿还责任。经查，甘××、杨××、苏××于2016年12月26日签订《股东合作协议》，约定共同创办中新酒店，同时对占股比例、分红方式及出资金额均进行了约定，苏××实际投资入股，也收取了酒店的部分分红，虽然苏××未参与酒店的实际经营管理，但并不影响合伙性质的认定，无法否定与甘××、杨××存在合伙法律关系的事实。中新酒店工商登记为个体工商户，属甘××、杨××、苏××三人合伙投资经营，一、二审判决苏××应对合伙债务承担连带清偿责任，于法有据。
摘要2：
- 日期： 06-03 17:17
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】虽然约定还款期限但同时约定借款未还清之前如公司上市借款本息抵作上市公司投资款，因公司未上市诉讼时效未起算——本案再审审查争议焦点是董××起诉是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案双方虽然在欠条中约定陈××应分期于2015年6月30日前还清借款本息，但在欠条中也约定：“陈××与保证人泉州××有限公司同时承诺：1.在上述借款还清之前，如果泉州××有限公司被政府批准为上市公司，则在该公司获批之日起10日内，将上述尚欠董××的借款本金和利息合计的款项，作为董××在该上市公司的投资款，按照每1元1股的比例入股泉州×××有限公司，董××开始享有该公司的股东权益；2.自愿适当补偿董××因利息计付所产生的差额损失。”而该公司至今尚未上市。根据案涉欠条的约定，董××不仅享有请求陈××偿还借款本息的权利，同时还享有待泉州×××有限公司被政府批准为上市公司后，在该公司获批之日起10日内，将上述陈××尚欠董××的借款本金和利息合计的款项，作为董××在该上市公司的投资款，按照每1元1股的比例入股泉州××有限公司，享有该公司股东权益的权利。由于目前泉州××有限公司尚未上市，陈××欠付董××的借款本息尚有债转股的可能性，董××基于欠条产生的权利尚未受到损害。因此本案的诉讼时效期间尚未开始计算，更不存在超过诉讼时效的问题。二审判决陈××应承担相应的还款责任，并无不当。
摘要2：
- 日期： 11-26 13:22
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要１】股东资格确认是否可以适用调解确认？｜股东资格确认可以适用调解——公司是基于股东间合同约定和法律规定而设立的法人性质的经济组织，股东投资入股、股份的转让、股权的确认依照法律的规定和合同约定进行，只要不违反法律强制性规定，当事人之间的约定具有法律效力。人民法院在对关于股东身份及股权转让、股份确认纠纷审理过程中，组织当事人参与调解，根据自愿达成的协议确认股东身份及股权份额，符合民事诉讼自愿和处分原则。法人内部身份关系的确认不同于自然人，自然人的身份关系来源于自然繁衍和法律规定，法人内部身份关系则主要来自于合同约定和法律规定。一审原审调解结案，根据当事人自愿达成的调解协议制作调解书、确认股东身份不违反法律规定。一审判决认为原调解书运用调解方式确认股东身份属法律适用不当的认定错误，应当予以纠正。
【裁判摘要２】本案原审第三人罗××因刑事犯罪，被判没收个人全部财产，判决已经生效。本案一审原民事调解过程中，在未对当事人提交的证据进行严格审查，而认定杨晓雷持有晨鑫公司2%的股权，可能导致国家对没收财产的减少，损害国家利益。《最高人民法院关于适用审判监督程序若干问题的解释(2020修正)》第二十一条规定：“当事人未申请再审、人民检察院未抗诉的案件，人民法院发现原判决、裁定、调解协议有损害国家利益、社会公共利益等确有错误情形的，应当依照民事诉讼法第一百九十八条的规定提起再审。”，一审法院据此启动再审程序，对民事调解案件进入再审，符合法律规定。
摘要2：
摘要1：解读：被执行人为一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
【注释】一人公司股权转让后申请人可以追加不能证明公司财产独立于自己财产的原股东和受让股东为被执行人，对公司债务承担连带责任（如果原一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产，法院对追加原一人公司股东为被执行人的申请应予支持）。——参考案例：北京市第三中级人民法院民事判决书(2019)京03民初138号
摘要2：【注解】即便一人公司已变更为两人以上有限责任公司，但作为债务发生时一人公司的一人自然人股东，若不能证明当时公司财产独立于其个人财产，依法仍应对其当时公司与个人财产混同的行为承担法律责任。——参考案例：广东省广州市中级人民法院民事判决书(2018)粤01民终16696号
【注释】能否反向申请追加被执行人投资的一人公司为被执行人？——被执行人系一人公司股东，执行程序中不能反向追加一人公司为被执行人。
【注解２】法院能否在执行程序中直接追加被执行人所投资或入股企业为被执行人？｜申请执行人向法院申请追加被执行人所投资或者入股的公司为被执行人不予支持。——参考案例：最高人民法院执行裁定书(2017)最高法执复60号
- 日期： 04-04 10:03
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【裁判摘要】公司股东与公司是各自独立的法律主体，在公司法人资格独立存在的情况下，公司所负的义务和责任应由其自行承担而非由其股东承担——根据原二审查明且各方均无异议的事实，案涉项目的拆迁安置工作应由裕景置业公司负责完成，陈××只是依约承担村民拆迁安置建设费用955万元。愉景公司、杨××提供的裕景置业公司工商档案资料证明陈××系裕景置业公司的控股股东，但公司股东与公司是各自独立的法律主体，在公司法人资格独立存在的情况下，公司所负的义务和责任应由其自行承担，而非由其股东承担。故愉景公司、杨××提供的所谓新证据并不能证明陈××为拆迁安置的责任主体，无法推翻原审判决。在陈××个人并非拆迁安置责任主体的情况下，无论案涉拆迁安置是否完成、回迁安置房能否办理产权手续，均不能成为杨××拒绝向陈××支付4050万元投资入股款的抗辩事由，杨××主张行使不安抗辩权不应支持。
摘要2：