一人有限责任公司
摘要1：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东、法人股东（出资设立）的有限责任公司。
摘要2：【注解】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申802号
论公司法人人格否认在我国司法实践中的规范
摘要1：公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，这一制度源于英美法系，在英美法系国家被称为揭开公司面纱或否认公司人格，在大陆法系一些国家有时被称为直索制度。一般认为，公司法人人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设置的一项法律措施。[1]我国在2005年修订的公司法中确立了这一制度，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我国法律规范中涉及公司法人人格否认的法律规定仅限于此两项条文，而这两项条文的规定过于笼统而缺乏可操作性，给司法实践带来了许多困扰。
摘要2：
夫妻公司的法律地位和股份共有相关法律问题
摘要1：【内容提要】在我国原来司法实践中，由未分割的夫妻共同财产而设立的夫妻公司的法人格常常被法院否定，令股东对该公司债务以家庭共同财产承担无限清偿责任。笔者建议可以将拥有共同共有财产的夫妻看作一个类似于合伙的独立经济形式，适用自然人的规定，成为一人有限责任公司的股东。通过适用一人公司的规定来规制以夫妻共同财产作为全部出资的夫妻公司是当前的最佳选择，但是还应该对一人公司和股份共有的相关规定进行补充完善，才能更好的调整相关的法律关系。
摘要2：
天津市高级人民法院民事判决书（2002）高经初字第6号
摘要1：【案号】天津市高级人民法院民事判决书（2002）高经初字第6号
【提示】一人有限责任公司的重大决定可以由董事独立作出，还是应由股东以特定的形式作出？
【裁判要旨】一人有限责任公司不设股东会，但在涉及转让出资等重大事项时，股东必须以书面形式作出决定并签字，且这些文件还应该放置在公司中以方便各方查询。
摘要2：
（2011）一中民二初字第2号；（2011）津高民二终字第49号
摘要1：——自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
【裁判要旨】自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
【裁判规则】
①股东签字同意公司从事商事交易属于公司的内部管理范畴，而公司与交易主体从事商事交易属于公司的外部行为，二者不能混同。据此，公司经与受让人协商后签订股权转让协议，将其持有的其他公司股东转让给受让人的，该行为属于外部行为。至于股东是否在股权转让协议中签字并不影响该协议的效力。
②一人有限责任公司与受让人的股权转让协议中加盖了一人有限责任公司的公章，但并无股东签字，且股东本人不知晓股权转让事宜。根据一人有限责任公司的性质，其股东的意思表示应当视为一人有限责任公司的意思表示，而该公司的股东对于股权转让并不知情，据此可以认定签订股权转让协议亦非一人有限责任公司的真实意思，该协议不能成立。此时，受让人不能依据该股权转让协议取得股权。
【案号】（2011）一中民二初字第2号；（2011）津高民二终字第49号
摘要2：【来源】《人民司法·案例》 2012年第12期
上海市高级人民法院关于商事案件中如何处理公司意志代表权问题的解答
摘要1：近年来，商事案件中涉及公司意志代表权的问题不断增多，审判实践反映突出，但法律和司法解释对于如何处理公司意志代表权争议尚无明确规定，各法院的审理思路和做法存在较大差异。为统一公司意志代表权认定问题的处理思路，高院民二庭进行了充分调研，专门召开了研讨会，反复听取了各方面意见，并于去年形成《关于公司法纠纷案件法律适用疑难问题的研讨综述（二）——有限责任公司意志代表权认定问题》。该研讨综述推出一年多来，实践操作反映平稳。现在进一步总结实践基础上整理了处理公司意志代表权相关问题的解答，供审判实践参考。
【目录】一、什么是公司意志代表权问题？ 二、处理公司意志代表权问题应遵循哪些基本原则？三、“人章争夺”情形下的公司诉讼代表人应如何确定？四、“人人争夺”情形下的公司诉讼代表人应如何确定？五、“章章争夺”情形下的公司诉讼代表人应如何确定？ 六、公司法定代表人下落不明情形下诉讼代表人应如何确定？ 七、一人有限责任公司股东兼法定代表人死亡后，公司诉讼代表人应如何确定？ 八、代表公司诉讼的原告不适格时应当如何处理? 九、处理公司意志代表权问题有哪些程序事项需要注意？
摘要2：
最高人民法院执行裁定书（2015）执申字第90号
摘要1：【案号】最高人民法院执行裁定书（2015）执申字第90号
【提示】执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人？
【裁判要旨】追加案外人股东为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行。除根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”之规定，可以申请追加符合条件的一人有限责任公司股东为被执行人外，执行程序中原则上不能以公司和其股东之间出现财产混同或人格混同为由追加股东为被执行人。
【裁判摘要】
一、关于执行程序中能否以财产混同为由追加被执行人的问题——为本院通过司法解释，对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定。实践中，追加案外人为被执行人应严格依照法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定适用情形的，执行法院才能裁定追加被执行人并对其采取强制执行措施。本案所涉企业法人财产混同不属于司法解释明确的可以追加为被执行人的法定情形，唐山中院、河北高院以此为由，援引非司法解释（法（2011）195号）文件为裁判依据，追加深圳长城公司、青龙县燕山矿业公司、青龙县矿源公司为本案被执行人不当，应予纠正。
二、关于申请执行人实现债权的程序问题——执行程序中追加案外人为被执行人有严格的法定条件限制，无论本案情形是否属财产混同或者法人人格混同，均不是追加被执行人的法定事由。债权人如认为被执行人与其他公司存在财产混同、法人人格混同的情形，可以另案提起诉讼，请求否定相关公司法人人格并承担原本由被执行人承担的债务。又因本案纠纷属民间借贷，债权人也可依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，诉请使用借款的企业承担相应责任。唐山中院应继续做好案涉财产保全查封工作，确保执行与诉讼程序的有效协调与衔接。
摘要2：最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见（法〔2011〕195号）
20.依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。
山东省滨州市中级人民法院执行裁定书（2017）鲁16执异9号
摘要1：【案号】山东省滨州市中级人民法院执行裁定书（2017）鲁16执异9号
【裁判摘要】《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定,作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。同时根据《公司法》第六十三的规定，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。以上规定可以看出，以此追加股东为被执行人应当符合两个条件，即：一是被执行人的现有财产不能清偿法律文书确定的债务；二是在符合第一款条件的前提下，股东不能证明其财产独立于作为被执行人公司的财产。本案中，被执行人是否属于无财产不能执行或者不能清偿公司全部债务，申请人没有依据民诉法第六十四条的规定，向本院提供相关的证据予以证实。被执行人注册资金较高，处于生产经营状态下，在没有依法审计和依法予以强制执行的前提下，不宜认定被执行人的财产无法清偿债务，申请人没有提供能够证明股东的财产与被执行人财产混同的证据，追加申请不符合法律规定的条件，故其追加理由不能成立。
摘要2：无
上海市第二中级人民法院执行裁定书（2017）沪02执异25号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院执行裁定书（2017）沪02执异25号
【裁判要旨】原股东在认缴出资期限届满之前转让股权不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，不应被追加为被执行人。
【裁判摘要】人民法院在民事执行中，作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，追加其股东为被执行人应当符合法律规定的情形。本案中，金骥公司未依法履行出资义务即转让股权的，应当在未依法出资的范围内对远骥公司的债务承担责任。现金骥公司在认缴出资期限届满之前将股权转让给中宏远公司，由中宏远公司履行缴纳出资的义务，不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形。瀚峰公司认为金骥公司在认缴出资期限届满之前转让股权，其出资义务应当提前到期，缺乏法律依据。纵观现有的法律规定，要求尚未到缴纳期限的股东提前缴纳出资以清偿公司债务，在破产和清算程序中有相关规定，但在执行程序中，作为被执行人的公司无财产可供执行，要求尚未到缴纳期限的股东提前缴纳出资以清偿公司债务，尚无法律依据。因此，瀚峰公司要求追加金骥公司为被执行人，在未出资的1,020万元范围内承担责任，本院不予支持。远骥公司将股权转让给中宏远公司后，远骥公司变更为由中宏远公司设立的一人有限责任公司。瀚峰公司以远骥公司与其股东中宏远公司财产混同为由，要求追加中宏远公司为被执行人，对远骥公司的债务承担连带责任。但其提供的工商登记材料仅能反映远骥公司、金骥公司、中宏远公司之间存在一定关联关系，而不能就其主张提供初步的可以证明存在财产混同表象的证据，故对其该项请求，本院也难以支持。
摘要2：无
惠尔普法|一人有限责任公司股东对公司债务是否应当承担连带责任？
摘要1：答：一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，除非该股东能够证明公司财产独立于股东自己的财产。
摘要2：【解读１】（１）一人公司推定为财产混同；（２）其他否认法人独立人格情形不适用推定。
【解读２】债权人能否直接将一人公司的股东列为被告要求其与公司承担连带清偿责任？——债权人可以直接将一人公司的股东列为被告要求其与公司承担连带清偿责任，但该项诉讼请求其诉讼理由必须明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任。”
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：青海省高级人民法院执行裁定(2020)青执复10号
【注解４】当一人公司股东下落不明无法送达追加被执行人申请书等案件材料且现有证据不足以认定人格混同时不能在执行程序中追加一个公司股东为被执行人。——参考案例：北京市高级人民法院执行裁定(2020)京执监30号
【注解５】一人公司股东股权转让，如原股东和现股东不能证明其发个人财产独立于公司财产，公司债权人有权追加一人公司原股东和现股东为被执行人。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申2827号
河南省驻马店市中级人民法院刑事裁定书（2017）豫17刑终203号
摘要1：【案号】河南省驻马店市中级人民法院刑事裁定书（2017）豫17刑终203号
【提示】公司土地被查封，转让公司全部股权可能构成非法处置查封财产罪。
【裁判摘要】被告人刘某某作为某某公司（一人有限责任公司）的法定代表人，在知道该公司的房产因民事诉讼已被人民法院查封的情况下，故意处置该财产，数额达13718371元，其行为已构成非法处置查封的财产罪。鉴于涉案的民事纠纷已经调解结案，且已经履行完毕，没有给案件的债权人造成损失。同时，被告人某某与郭某某签订的转让协议，依照现行的法律规定，亦不能对抗人民法院查封、处置财产。综上，被告人刘某某处置人民法院查封财产的行为情节轻微、社会危害性较小。依照《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、第三十七条之规定，对刘某某所犯非法处置查封的财产罪免予刑事处罚。
摘要2：
江苏省泰州市中级人民法院民事判决书(2014)泰中商外初字第0005号
摘要1：【案号】江苏省泰州市中级人民法院民事判决书(2014)泰中商外初字第0005号
【裁判摘要】根据《公司法若干规定（三）》第十二条的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，道格拉斯公司在股东陆某、吴某2011年7月6日完成出资款验资后，于同年7月14日通过银行汇款方式将500万元转入上海欧折贸易有限公司账户。而陆某当时系道格拉斯公司执行董事，兼任经理，为公司法定代表人，江某与陆某系夫妻关系，为一人有限责任公司上海欧折贸易有限公司的股东，陆某与江某、上海欧折贸易有限公司之间具有关联关系。根据《公司法若干规定（三）》第二十条的规定，当事人之间对是否履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案原告泰州东方小镇公司已提供证明陆某存在抽逃出资的初步证据后，被告陆某、吴某、江某并未依法提供证据证明道格拉斯公司基于合法目的且已履行正当程序将500万元转入上海欧折贸易有限公司，故应当认定陆某滥用职权，利用关联关系抽逃了出资。综上，因被告陆某、吴某并未提供证据证明各自已在抽逃出资或未足额出资本息范围内承担补充赔偿责任，依据《公司法若干规定（三）》第十三条第二款的规定，被告陆某应当在抽逃出资475万元的本息范围内、被告吴某应当在未补足出资25万元的本息范围内对被告道格拉斯公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
摘要2：【摘要】被告吴某作为公司股东、监事，应当知道陆强抽逃了股东出资，即应根据公司法或公司章程的规定补足其本人应缴纳的出资，但其并未提供已足额缴纳25万元出资的证据，故应依法承担未履行出资义务的法律责任。对被告吴某所持应参照有关司法解释关于被冒名股东不承担补足出资或者对公司债务不承担赔偿责任的规定，应当认定吴某不承担责任的辩称意见，本院认为，被冒名股东本身并无出资设立公司的内心真意，其与实际出资人之间亦无出资设立公司的约定，被冒名股东被登记于股东名册是实际出资人侵害其民事权利的结果，而吴某并非被冒名股东。其发起设立道格拉斯公司的意思与表示即便不一致，但作为道格拉斯公司设立时在公司章程及工商登记中记载的股东，该登记行为的公示公信效力使公司债权人有理由相信其为公司真实股东。根据《公司法若干规定（三）》第二十六条的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，泰州东方小镇公司基于该信赖而对吴某行使的涉案债权请求权应受法律保护。
四川省泸州市中级人民法院民事判决书(2018)川05民终1328号
摘要1：【案号】四川省泸州市中级人民法院民事判决书(2018)川05民终1328号
【裁判摘要】按照《公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司不设股东会，股东作出修改公司章程决定时，采用书面形式，并由股东签字后备于公司即可。但该规定仅是一人有限责任公司股东决定效力的形式要件，一人有限责任公司股东决定效力还应考量决定是否是股东真实意思表示，内容是否违反法律、行政法规。泸州金之彩公司的系深圳金之彩公司全资子公司，泸州金之彩公司2017年7月7日及2017年7月17日作出股东决定前，深圳金之彩公司的股东间就深圳金之彩公司的内部管理问题已产生严重分歧，根据本案现有证据材料，不能确定7.7和7.17股东决定系深圳金之彩公司真实意思表示，且7.17股东决定中关于公司章程的修改内容也与《公司法》第六十一条规定规定相悖，一审法院认定7.7和7.17股东决定无效，并无不当。
摘要2：【解读】改变《公司法》规定的公司治理结构，将《公司法》规定的公司最高权力机关由股东会（不设股东会的唯一股东）变更为“股东的股东”，并且要求母公司以80%以上超级多数股东来决定公司事项，违反了《公司法》第61条规定的强制规定无效。
【法条链接】《公司法》第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
四川省高级人民法院民事判决书(2013)川民终字第715号
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2013)川民终字第715号
【裁判摘要】关于谢某某是否应当对凤凰建材公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”谢某某作为一人有限责任公司的股东，是否应当对公司债务承担连带责任，取决于其能否证明公司财产与个人财产是相互独立的。本案中，谢某某提供了凤凰建材公司的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表以及《审计报告》等证据证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢某某个人财产。首先，凤凰建材公司提供的纳税申报表、资产负债表、利润表等财务报表，仅是反映公司在生产经营活动中某一特定日期财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能证明公司的资产独立于股东资产。其次，从《审计报告》的内容看，2012年度报告的附表中载明“无未决诉讼”。但2012年8月8日，四川省梓潼县人民法院对凤凰建材公司以及谢某某、曹某某的财产进行了查封。谢某某对案件的管辖权提出异议后，四川省梓潼县人民法院于2012年11月22日作出裁定，将案件移送四川省绵阳市中级人民法院审理。该事实说明，凤凰建材公司明知公司在2012年有未决诉讼，而不予披露。同时，《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢某某个人财产。谢某某作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。但在二审中，凤凰建材公司、谢某某均未出庭应诉。综上，谢某某作为一人公司凤凰建材公司的股东，其提供的现有证据并不能证明凤凰建材公司财产与股东个人财产相互独立，故应当由谢某某承担举证不利的法律后果，其应当对凤凰建材公司的债务承担连带责任。
摘要2：
福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终983号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终983号
【提示】股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判要旨】对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，易达公司是有限责任公司，佳亿公司要求陈金某对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈金某滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。本案中，佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金某存在财务混同的情形，从而导致易达公司人格形骸化，丧失独立人格。佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金某个人账户的汇款凭证和陈金某个人出具的《收条》为证。陈金某确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金某作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈金某一审提供的证据材料看，福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重（福建易达公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，
摘要2：【裁判摘要（续）】陈金某均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈金某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金某个人财产，福建易达公司具有独立法人人格的事实。与此同时，陈金某提供的福建易达公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，福建易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年福建易达公司资产锐减的事实，陈金某目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿，本院认为，佳亿公司主张陈金某、陈某某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈金交、陈某某对福建易达公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。
山东省德州市中级人民法院民事判决书(2014)德中民终字第231号
摘要1：【案号】山东省德州市中级人民法院民事判决书(2014)德中民终字第231号
【裁判要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
摘要2：
贵州省高级人民法院民事判决书(2015)黔高民初字第9号
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2015)黔高民初字第9号
【裁判要旨】一人有限责任公司不能证明股东财产独立于公司财产，在该待证事实真伪不明的情形下，应当由负有举证责任的股东承担因此而产生的不利法律后果，其对公司债务应承担连带责任。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终915号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终915号
【裁判要旨】合同约定“甲方逾期审核的，视为认可承包方提交的结算文件”约定有效。
【裁判规则1】发包人未经验收擅自使用之后又经各方共同验收合格的，不得以擅自使用免除质量保修责任。
【裁判规则2】违约金与利息具有不同的性质和属性，当事人约定了违约金条款，如果支付利息不足以弥补当事人的损失，可以根据当事人的约定支持违约金请求。
【要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【摘要1】本院认为,根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，从一审查明的事实看，艾某某持有青海景洲公司100%股权，该公司属上述规定中的一人有限责任公司，由于在本案中艾某某未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，一审法院依照上述法律规定判决艾卫平对青海景洲公司的本案债务承担连带责任，并无不当。
【摘要2】至于青海景洲公司与江西景洲公司之间，经查，青海景洲公司和江西景洲公司的业务范围相同，均为经营房地产开发；在人员方面，艾某某同为青海景洲公司和江西景洲公司的法定代表人，分别持有二公司100%和99%的股权,艾某某对江西景洲公司的决策具有绝对控制权，且二公司在青海省高级人民法院审理的（2017）青民初105号民事调解书中，委托诉讼代理人均为二公司的总工程师程某某，上述事实表明，该二公司存在人员混同的情形；在财务方面，青海景洲公司在向青海省人力资源和社会保障厅的申请书中，将江西景洲公司、青海景洲公司设立的银行账户均称为“我公司银行账户”，可见二公司在财务上亦存在混同情形。此外，二审期间，青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司系以同一份上诉状共同提起上诉，一并交纳诉讼费用，且未能区分各自份额，该事实亦可证明三者之间存在人员和财产上的混同。故一审法院认定青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司之间人格混同，并判决艾某某、江西景洲公司与青海景洲公司承担支付工程款的连带责任并无不当。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申874号
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终207号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终207号
【裁判要旨】存在共同债务人且协议中未约定承担按份责任的，债务人应承担连带责任。
【裁判摘要】经查，安徽省文化厅、文越公司与昆仑公司于2009年11月10日、12日签订了《备忘录》、《补充备忘录》，其中明确约定由安徽省文化厅、文越公司共同向昆仑公司承担案涉工程±0.000以上、以下工程款，非正常施工损失费、财务成本增加的付款责任。即根据该三方以备忘录形式所签协议的内容，安徽省文化厅、文越公司为支付相关款项的共同债务人，且协议中未约定按份承担责任。昆仑公司虽然未能充分举证证明安徽省文化厅与文越公司存在人格混同情形，但其上诉要求安徽省文化厅承担连带责任，具有合同依据。在此情况下，如果其中一方债务人退出债的清偿，则需债权人明确表示同意。本案中，虽然文越公司与昆仑公司另就±0.000以上工程签订《建设工程施工合同》，并在《补充协议书》中约定由文越公司支付上述款项，但昆仑公司在《补充协议书》中并未明确表示同意免除安徽省文化厅的付款责任，安徽省文化厅仍应依约承担相应付款责任。
【裁判规则】原告主张一人公司的股东与该公司存在人格混同，鉴于该股东未举证证明该公司财产独立于股东的财产，其应该对公司的债务承担连带责任。
【摘要】关于机关服务中心应否对文越公司应支付款项承担连带责任问题。经查，文越公司是机关服务中心出资设立的一人有限责任公司，机关服务中心是文越公司的唯一股东，虽然机关服务中心并非文越公司与昆仑公司《建设工程施工合同》的当事人，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，机关服务中心在本案中应就其是否与文越公司之间存在财产混同承担举证责任。鉴于机关服务中心在昆仑公司主张其与文越公司存在人格混同的情况下,只是辩称自己应在出资范围内承担有限责任,仍未举证证实文越公司财产独立于机关服务中心财产，故其应对文越公司欠付昆仑公司的相关款项承担连带责任。一审判决以昆仑公司未提交充分证据证明文越公司与机关服务中心财产混同为由，判令机关服务中心不承担连带责任，举证责任分配不当，导致判决民事责任承担错误，应予以纠正。
摘要2：
云南省高级人民法院民事判决书（2017）云民终46号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书（2017）云民终46号
【裁判摘要１】根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，空港管委会认为东聚公司系国有独资公司,不应该适用一人公司的规定,一审法院认为公司法第五十八条第二款已经明确界定“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”,东聚公司的工商登记资料显示其为一个法人股东的有限责任公司,因此,空港管委会认为东聚公司不是一人公司的主张不符合法律规定,一审法院不予采纳。
【裁判摘要２】根据一审法院查明的事实,原官渡区工业园区管理委员会系东聚公司的唯一股东,其资产和债务被整体划入空港管委会,且东聚公司由空港管委会实际管理控制。．．．．．．其次,在本案审理中,空港管委会并未提交证据证明东聚公司的人、事、物独立于该管委会,其应当承担举证不能的后果,即空港管委会根据上级党委、政府的工作安排和与官渡区委、区政府的合同约定,作为东聚公司的实际控制人应当对东聚公司登记在册的股东官渡区工业园区管理委员会在本案中的责任承担责任,即对东聚公司的债务承担连带责任。
摘要2：
北京市第二中级人民法院民事判决书（2019）京02民终503号
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书（2019）京02民终503号
【裁判摘要】根据查明的事实，麦地郎公司现有股东两名即高某某与郭某某。《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”虽然高某某与郭某某系夫妻关系，但不能据此认定麦地郎公司为一人有限责任公司，故王某某上诉主张应依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的规定，判决高某某与郭某某对麦地郎公司的涉案债务承担连带责任，与法律规定不符。
摘要2：【解读】公司因仅有夫妻二股东而构成一人公司。
浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号
摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院判决书（2014）浙杭知终字第5号
【裁判摘要】公司与其股东人格混同是否认公司独立人格的原因，而财产混同是人格混同的一种形式。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人公司而言，在认定财产混同时，应当适用《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定；在认定其他形式的人格混同时还可适用该法第二十条第三款之一般规定。易言之，本案中，对于财产混同，百瑞旅业公司应当对四季酒店公司的财产独立于其自身财产负举证责任；对于路易威登马利蒂所主张的其他形式的人格混同，应当由路易威登马利蒂负举证责任。
据本案查明的事实，四季酒店公司开设了独立的存款账户，所制作并经有资质的专业会计师事务所审核的2007-2012年度财务报表证据可以反映其作为一个独立法人的经营成果、现金流量、利润盈亏等财产状况，亦能反映四季酒店公司与百瑞旅业公司所发生的关联交易及资金结算情况。据此，本院认定百瑞旅业公司所提交的证据已足以证明四季酒店公司的财产独立于其自己的财产，即已经完成《中华人民共和国公司法》第六十四条所要求的举证义务。此时，路易威登马利蒂若仍欲依该条文规定主张四季酒店公司与其股东百瑞旅业公司构成财产混同，则应负进一步的举证义务。本案中，路易威登马利蒂以（2012）杭上民初字第754号民事调解书作为证据，拟证明其主张。本院认为，虽然在该调解书中约定由林业大厦公司补偿百瑞旅业公司400万元（含保证金100万元），四季酒店公司员工的劳动关系由百瑞旅业公司负责处理，百瑞旅业公司除了财务资料、行政文书、企业证照及财务电脑二台可以搬离外，其余物品均不能搬离涉案房屋等条款。但这些条款是林业大厦公司与百瑞旅业公司在房屋租赁合同纠纷个案处理中达成的调解协议，是在合同相对性的限制下对房屋租赁合同解除后相关后续义务在合同双方当事人之间的分配，尚不足以证明百瑞旅业公司与四季酒店公司发生财产混同。因此，路易威登马利蒂关于适用《中华人民共和国公司法》第六十四条认定四季酒店公司与百瑞旅业公司构成财产混同之主张因证据不足，不应予以支持。
摘要2：
简法｜国有公司设立的全资子公司属于国有独资公司还是一人公司？
摘要1：解答：国有公司出资设立的全资子公司属于一人有限责任公司而非国有独资公司，适用《公司法》第６３条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。
摘要2：【注解】（１）公司法意义上的国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司；（２）国有独资企业全资设立的子公司虽然工商登记为国有独资企业，但并非国家单独直接出资，也非当地人民政府授权的国有资产监管机构出资，并非法律意义上的国有独资企业，应当适用一人有限公司的相关规定。
最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1291号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1291号
【裁判要旨】因股权回购合同的履行虽可能导致公司成为一个自然人投资的另一人有限公司，但并非基于原审设立行为，而是依法履行合同的结果，不应认定合同无效。
【裁判摘要】关于案涉《股权回购协议》是否违反《公司法》第五十八条之规定。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。上述规定系针对公司设立行为，意在避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任制度。本案中，温某某、联创投资公司如依照《股权回购协议》受让平安投资公司持有联创煤炭公司的股权，虽可能导致联创投资公司、联创煤炭公司实际均为温某某的一人公司，但其并非基于原始设立行为，而是依法履行合同义务的结果，且可通过将联创投资公司或联创煤炭公司的部分股份转让给他人，或将上述两公司合并等方式加以调整，从而符合《公司法》第五十八条的规定。因此，温某某、联创投资公司、中誉控股公司、能源投资公司该项主张没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：
陕西省宝鸡市中级人民法院执行裁定书(2017)陕03执异14号
摘要1：【案号】陕西省宝鸡市中级人民法院执行裁定书(2017)陕03执异14号
【裁判摘要】依据《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持的规定。在本案中，被执行人宝鸡市凯城置业有限公司作为一人有限责任公司（自然人投资），其公司向法定代表人张某某转款500万元，第三人张某某作为宝鸡市凯城置业有限公司的唯一股东，未能向本院提供证据证明被执行人宝鸡市凯城置业有限公司的财产独立于其个人财产，属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，是一种侵害公司财产权的行为，严重损害了异议人九冶建设有限公司的合法权益，理应承担相应的法律责任。第三人张某某辩称被执行人向张某某转款500万元的行为属正常的业务往来，但又未向本庭提交相应的证据，故第三人张某某的辩解理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2015)民提字第197号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第197号
【裁判要旨】全民所有制企业并非《公司法》调整的主体，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。
【裁判摘要】本院认为，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”蔬菜集团其工商登记信息及法人营业执照均显示为全民所有制企业，蔬菜集团并非依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，而是依照《民法通则》设立的全民所有制企业法人，《民法通则》第四十八条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。”故蔬菜集团并非《公司法》调整的主体范围，更非《公司法》规定的一人有限责任公司。商业经营公司虽为蔬菜集团的唯一出资人，但其身份并非《公司法》规定的一人有限责任公司的股东，而是国有企业的出资人。故二审法院适用《公司法》第六十三条的规定判令商业经营公司对蔬菜集团的债务承担连带责任，适用法律错误，应予纠正。
摘要2：
【笔记】一人有限公司能否通过审计报告证明公司财产独立于股东财产？
摘要1：解读：（１）一人公司在会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告可以用于证明其财产独立性；（２）但存在审计失败情形以及非会计年度终了时出具的审计报告不能作为证明一人公司财产的证据。
【注释１】无法证明一人公司与股东财产是否相互独立的审计报告不能证明公司财产独立于股东财产。
【注释２】一人公司股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任两个要件（缺一不可）——（１）证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计（不能通过司法审计豁免）；（２）证明股东财产没有与公司财产混同。
摘要2：【注解１】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申4435号
【注解２】一人公司能否通过申请司法审计而豁免提供年度审计报告？｜一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。当事人没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担连带责任，法院对其收集证据申请未予支持并无不当。——参考案例：（2020）最高法民申2827号
【注解３】一人有限责任公司股东可通过申请法院委托会计师事务所进行专项审计证明其股东财产独立于公司财产｜一人有限责任公司的股东可通过申请人民法院委托会计师事务所进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产。——参考案例：最高人民法院 民事裁定书 (2020)最高法民申356号
【注解４】如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1364号
最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终1301号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2021)最高法民终1301号
【裁判摘要１】垫付股权转让款成立事实借款法律关系——《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案施××与霖阳公司虽未采用书面形式订立借款合同，但施××已经履行主要义务即垫付本应由霖阳公司支付40275万元款项，且霖阳公司已接受，借款合同成立。施××请求霖阳公司向其归还借款本金40275万元，应予支持。本院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释[2015]18号)第二十五条第二款规定，自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。施××与霖阳公司对借贷利息约定不明，结合当事人交易习惯，施××与冯×于2014年6月20日签订的《借款合同》约定借款利息为年利率6.5%，故施××请求霖阳公司按年利率6.5%支付利息应予支持。由于借款分两笔支付，借款利息也应自施××实际出借款项之日起算。
【裁判摘要２】中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施××已举证证明常江公司100%持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨××。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。
摘要2：【裁判摘要３】百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。(2020)最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施××已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施××仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗×，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施××请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再372号
摘要1：【安徽】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再372号
【裁判摘要】用夫妻共同财产设立的夫妻公司实质为一人公司，债权人有权按照一人公司股东承担连带责任规定追加股东为被执行人——《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊××、沈××两人出资成立，但熊××、沈××为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊××、沈××财产分割的书面证明或协议，熊××、沈××亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊××、沈××的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊××、沈××婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊××、沈××夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊××、沈××共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊××、沈××均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊××、沈××。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
摘要2：【摘要】关于猫人公司申请追加熊××、沈××为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊××、沈××应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊××、沈××限期举证的情况下，熊××、沈××未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊××、沈××为被执行人的申请，并无不当。
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终1364号
摘要1：【裁判摘要】（１）一人公司《审计报告》所附财务报表仅为发公司资产负债表、利润表及财务报表附注等资料，不包括年度财务会计资料，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑不予予采信；（２）一人公司经营过程这个适用股东个人账户收取公司往来款项，股东未提交证据证明其收到公司往来款项后将该款项转付给公司，应追加股东为被执行人——《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，首先，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵××的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。其次，明兴发公司股东韵××提交山西财信会计师事务所晋财信财审[2019]0103号《审计报告》，用以证明公司财产与韵建明个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对明兴发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为明兴发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映明兴发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵××提交明兴发公司财务账册，韵××未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。同时，根据查明的事实，明兴发公司在对外经营过程中，有使用韵××个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵××未提交证据证明其收到明兴发公
摘要2：（续）司往来款项后，将该款项转付给明兴发公司。因此，现有证据不足以证明明兴发公司财产独立于韵××个人财产，应当由韵建明承担举证不能的不利后果。
【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5902号
【注解】如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。