（2008）渝北法民初字第4号
摘要1：【案号】（2008）渝北法民初字第4号
【提示】股东权益及公司利益均遭受侵害时，如何认定股东提起的诉讼的性质？
摘要2：【来源】最高人民检察院民事行政检察厅《人民检察院民事行政抗诉案例选》第17辑
最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第79号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第79号
【提示】煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
【裁判规则】
①矿山企业的经营权不同于矿山企业的采矿权：A.根据《矿产资源法》第六条约定，只有当矿山企业存在合并、分立、合资经营、合作经营、资产出售、变更产权的情形时，才可能发生矿山企业的采矿权转让；B.只要双方达成合意，矿山企业的经营权就能够实现转让；C.产权单位因无力经营而决定以托管的方式将矿山企业交由自然人出资经营的，该自然人由此取得的系矿山企业的经营权股份，而非矿山企业的采矿权股份。
②股东在订立矿山企业经营权承包合同时约定，由双方共同出资承包矿山企业经营权，如果出现股权转让情形，转让股权的一方应当通知对方，并由双方协商处理后续事宜的，双方均应遵守该约定。负责实际经营矿山企业的股东未经告知未实际经营的股东，即将矿山企业改制并将改制后的企业股权转让，应当认定其未能履行合同约定的告知义务，具有过错，该享有实际经营权的股东应当向对方承担赔偿责任。
③采矿权是指法人、公民或者其他组织在取得开采资质后，依据法律法规的规定，占有、开采国家所有的矿产资源并取得相应收益的物权（只有具备开采资质的人，符合法定情形时才能实现转让）。
④矿山企业的经营权是指在经营矿山企业的过程中，对企业财产经营、投资和其他事项拥有的支配权和管理权（本质上是一种经营管理权）。
摘要2：【摘要】歇马关煤矿原为陶村乡政府开办的集体企业，1992年，陶村乡政府作为歇马关煤矿的所有权人，在“4·22批复”中明确要求：“所有村民集资人股者可在规定的期限内参与分红（不计利息）和监督，但不是所有权的股份者。故下马关煤矿性质为下马关村集体所有。”可见，陶村乡政府的意思表示很明确：歇马关煤矿出让给歇马关村，村民可以集资人股，但不能成为所有权人。因此，无论王某等村民投资歇马关煤矿的主观目的是什么，其只能依据“4·22批复”享有分红和监督的权利，而不能成为歇马关煤矿的所有权人或者股东。2001年，陶村乡政府对歇马关煤矿进行托管招标，亦非所有权转让，王某对歇马关煤矿投资的60万元系托管费，而非所有权转让款。依据托管文件的规定，王钧等托管人取得的是独立完整的经营自主权，而不是歇马关煤矿的所有权，2002年王某向陶村乡政府申请将其在歇马关煤矿的“股份”承包给他人，也证明王某享有的仅是歇马关煤矿的经营权。故王某不是歇马关煤矿的所有权人，更不是股东。
【解读】合同目的不能仅依据一方当事人的主观意愿认定——本案中，作为煤矿的所有权人，乡政府出让的并非煤矿的所有权，故无论村民投资歇马煤矿的主观目的是什么，其只能依据相关文件享有分红和监督的权利，而不能成为歇马煤矿的所有权人或股东。
未经股东本人同意股权转让不能成立
摘要1：常熟审结一股东权纠纷案确认——未经股东本人同意 股权转让不能成立
摘要2：
最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问——研究公司法务，指导审判实践（2007年）
摘要1：最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问——研究公司法务，指导审判实践（2007年）
摘要2：【目录】1记者：近年来，我国公司诉讼案件出现了一些新的特点与新的趋势，能否请您作一个大致的介绍？2记者：新公司法颁行以来，在公司诉讼日益增多、案情渐趋复杂的情况下，审判实践中哪些问题存在争议比较多？3记者：股东资格是行使股东权的前提，新公司法第三十三条对此有所规定，在审判实践中如何把握相关内容的适用原则？4记者：股权转让是审判实践中大家普遍关注的一个问题。请您介绍一下相关问题的处理情况？5记者：从公司诉讼案件的司法实践来看，有限责任公司股东出资纠纷尤其是股东出资瑕疵引发的出资纠纷占相当大的比例。新公司法对此作了一些规定，请您谈谈如何进一步增强这些规定的操作性？6记者：股东代表诉讼是新公司法规定的新制度，其中第一百五十二条规定了前置程序，应当如何理解这一规定？7记者：新公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但是如何认定“公司经营管理发生严重困难”？司法实践中有没有一个相对统一的界定标准？8记者：能否就公司清算问题谈谈您的看法？9记者：针对新公司法的适用，最高人民法院已经出台了公司法司法解释（一）。据闻，新公司法司法解释之（二）、（三）也在拟定过程中。能否请您介绍一下制定司法解释时的总体思路。10记者：今后，最高人民法院民二庭针对新公司法的适用还有哪些工作计划？
海南省高级人民法院民事判决书(2012)琼民再终字第3号
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书(2012)琼民再终字第3号
【裁判摘要】《公司法》第三十三条规定了股东名册记载和公司登记机关登记两种备案形式，其备案内容和作用也有不同。其中，股东名册记载的股东可以主张行使股东权利；公司登记机关登记的内容主要为“股东的姓名或者名称及其出资额”，而且未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。其目的是保护交易安全即《公司法》第七十二条规定的股权转让、《物权法》第二百二十三条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益。海发行清算组是华莱公司的借贷债权人，与华莱公司没有就其名下的投资股权成立交易关系，该投资股权也并非其与华莱公司之间债权纠纷生效法律文书指定交付的特定物。海发行清算组对《公司法》第三十三条第三款规定的第三人，是指除当事人以外的任何第三人、当然包括股东的债权人的理解，是错误的；其关于自己是符合该法条规定的第三人的主张，没有法律依据。至于其提供的《最高人民法院关于深圳市装饰工程工业总公司与深圳市金光企业股份有限公司、原审第三人沈阳军区驻深圳办事处房屋产权案的复函》——广东省高级人民法院请示案件中的执行标的也并非投资股权。对于华莱公司关于海发行清算组是《公司法》第三十三条第三款规定的善意取得的第三人主张，亦不符合我国《物权法》第一百零六条规定的法定条件，而且该法条规定的也是平等民事主体之间的物权转让即交易行为。
【裁判要旨】（公司法中）未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。其目的是保护交易安全即《公司法》第72条规定的股权转让、《物权法》第223条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益。海发行清算组是华莱公司的借贷债权人，与华莱公司没有就其名下的投资股权成立交易关系，该投资股权也并非其与华莱公司之间债权纠纷生效法律文书指定交付的特定物。海发行清算组对《公司法》第33条第3款规定的第三人，是指除当事人以外的任何第三人、当然包括股东的债权人的理解，是错误的；其关于自己是符合该法条规定的第三人的主张，没有法律依据。故支持新汇通公司（实际出资人）执行异议之诉讼请求。
摘要2：
股权代持协议五项裁判规则
摘要1：【目录】1名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持；2对于股权代持，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利；3作为实际投资人的外商投资企业请求确认股东资格应以合法的投资行为为前提，否则不予支持；4对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断；5就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持
摘要2：
北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。股东滥用公司人格具体形式主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等。在惠教公司目前没有进行清算，新慧谷公司亦未提供有效证据证明惠教公司的资产已经转到惠教公司股东名下导致惠教公司出现公司人格形骸化等的情形下，本院对新慧谷公司有关要求张某某、蒋某某、黄某某对惠教公司债务承担连带责任的上诉请求和理由不予采纳。
摘要2：
江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号
【裁判要旨】股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式并未详细规定，所以双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
摘要2：【裁判摘要】
首先，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。
其次，规划公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”，但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定，故仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。
其三，股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中的朱光远因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
甘肃省高级人民法院民事判决书(2013)甘民二终字第106号
摘要1：【案号】甘肃省高级人民法院民事判决书(2013)甘民二终字第106号
【裁判摘要】本案中王××与齐××签订《合伙协议》约定，齐××认购的威龙公司的原始股100万元，由齐××与王××合伙共享，原始股100万元由齐××出资40万元，王××出资60万元，且依协议约定比例王××与齐××双方分享投资权益。虽一、二审期间威龙公司均否认收到过王××的出资，仅认可收到齐××的出资，但齐××本人认可王××通过其向威龙公司出资85万元，且王××在齐××退股后确已分得三套房屋作为其与齐××之间的股权分红，由此可确认王××向威龙公司实际出资85万元的事实。在威龙公司章程及股东名册中均记载齐××为威龙公司股东，而非王××，且依据王××提供的证据未能证实在公司实际经营中，系其本人行使了参与公司重大决策、选择管理者等股东权利，实际是由齐××作为威龙公司股东代其行使了以上股东权利。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条规定的精神，王××作为威龙公司的实际出资人，其投资权益仅能依双方的《合伙协议》向齐××主张。现王××要求以股东身份向公司主张股权收益，已突破双方协议范围，此种情形下应当参照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，王明亮作为实际出资人以威龙公司股东身份向公司主张权利，应经威龙公司其他股东过半数以上同意其成为公司股东，而王明亮二审期间申请出庭作证的贾**的当庭陈述及苏**、田**的证人证言不能证明威龙公司过半数以上股东同意王明亮成为威龙公司的股东，且无其它证据相印证，因此王明亮虽为威龙公司实际出资人，但非威龙公司的股东，故不能向威龙公司主张股权收益。王明亮主张其系威龙公司股东，请求威龙公司支付股权收益的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
（2006）浦民二（商）初字第2800号；（2007）沪一中民三（商）终字第172号
摘要1：【裁判要旨】公司章程属于自治性规则，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。
【案号】（2006）浦民二（商）初字第2800号；二审：（2007）沪一中民三（商）终字第172号
【摘要1】公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第（二）项、第（三）项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
【摘要2】公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第（四）项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。
【摘要3】公司法第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”修改后的公司章程第二十九条内容违反了公司法对于公司上述事项法定表决方式的规定，亦属无效。
摘要2：【摘要4】本案被告注册资金达500多万，且股东人数较多，被告应当设立监事会。现被告不设监事会，仅设监事一名，显然与公司法第五十二条的规定不符。根据法律规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。现被告通过公司章程直接规定监事由公司的工会主席担任，与公司法规定不符。且并非所有职工都是工会会员，而作为职工代表的监事是由全体职工选举产生，工会主席和职工代表监事的选举受不同法律调整，两者的主体和范围亦不相一致。讼争条款实际上剥夺了一部分职工（未加入工会的职工）依法享有的选举监事的权利。故原告主张讼争章程第四十一条无效的主张成立。
四川省成都市中级人民法院民事判决书(2010)成民终字第217号
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书(2010)成民终字第217号
【问题提示】股份合作制企业的股东是否享有《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的股东知情权？
【提示】股份合作制企业不适用《公司法》的规定。
【裁判要旨】股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，应受该章程的约束。
摘要2：
江苏省无锡市中级人民法院（2000）锡经初字第140号；江苏省高级人民法院（2000）苏高经字第206号
摘要1：——小股东无锡市南长区房地产经营公司等诉恒通公司利用控股优势地位以低值高估的房产向公司抵债属关联交易要求确认其侵权并赔偿公司损失案
【案号】一审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2000）锡经初字第140号；二审裁定书：江苏省高级人民法院（2000）苏高经字第206号
【摘要】恒通公司与新江南公司于1998年8月20日签订的债权债务处理协议书，除其中约定恒通公司以房产作价抵偿给新江南公司属控股方恒通公司对新江南公司实施控股行为且损害被控股公司及非控股股东利益，违背公平、诚实信用原则而应认定无效外，其余条款不违反法律及行政法规的禁止性规定，应为有效。恒通公司虽将部分房产用于抵债并过户给新江南公司，但抵偿房产价值仅为1119.74万元，已给新江南公司造成损失，损失额应为2851.26万元。恒通公司明知自己居于控股地位，但为牟取本公司利益而对被控股公司实施以低值高估的房产进行抵债，其行为已构成对新江南公司及其他非控股股东权利的侵害。恒通公司应赔偿由其侵权行为给新江南公司造成的损失2851.26万元，并应给付房地产公司及国投公司垫付的评估费用19800元。
摘要2：
（2011）西执异字第08460号
摘要1：——股东变更未经工商备案登记亦可主张股利所有权
【裁判要旨】股东资格的取得并不依赖于股东在股东名册和公司登记机关的备案登记，股东变更未经工商备案登记并非股权转让行为无效，而是不具有对抗第三人的效力。股东主张股息所有权属于公司内部关系，并不涉及公司外部的第三人，因此股东虽未向公司登记机关备案登记，仍应当尊重实际存在的法律关系，认定其股东资格，享有相应的股东权利，有权主张分红派息。
【摘要】本案法院于2011年3月21日作出了股权拍卖成交裁定并于该日送达，孟某应于该日获得涉案股份的所有权，依法享有资产收益的权利。
【案号】一审：（2011）西执异字第08460号
摘要2：无
最高人民法院关于股权代持协议的五则裁判规则
摘要1：1、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。
2、对于股权代持，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。
3、作为实际投资人的外商投资企业请求确认股东资格应以合法的投资行为为前提，否则，不予支持。
4、对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断。
5、就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持。
摘要2：
隐名股东确认案件可否执行？
摘要1：【要旨】因我国《公司法》体系的原因，对隐名股东采取有限承认，对隐名股东给付之诉一般不予支持，若不在执行程序中适度执行，将导致隐名股东权利无法得到保障。
摘要2：无
最高法院：股权转让（涉矿）效力认定裁判规则
摘要1：1.探矿权转让合同成立后，虽未生效，仍应继续履行——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。
2.探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。
3.采矿权租赁或转让协议未经审批，应为成立未生效——租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式，未经批准的，应认定未生效。合同虽未生效，但约定的报批条款仍有效。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定——合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征，应为有效。
5.股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让——在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。
6.内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然能够对抗合同相对人。
7.矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
8.煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
9.煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。
摘要2：
（2010）荣法民初字第2997号；（2011）渝五中法民终字第1989号
摘要1：【裁判要旨】公司法对抽逃出资的股东是否仍具有股东资格、股东权利应否受限制未作规定，最高人民法院对此也未作出相关的司法解释，由此造成在实务中，对于抽逃出资股东以表决权受到限制或者剥夺为由而对股东会决议效力进行争执案件处理的困难。笔者认为，股东抽逃出资后仍具有股东资格，但应当限制其部分股东权利的行使。
【案号】（2010）荣法民初字第2997号；（2011）渝五中法民终字第1989号
摘要2：
北京市高级人民法院(2007)高民终字第601号
摘要1：——瑕疵出资的股东权利是否应受限制
【提示】股东瑕疵出资是否影响其股东权利？
【裁判要旨】瑕疵出资股东应对其他股东承担违约责任，其分配利润等财产权应受限制，但参与管理权及股权比例不受影响。
【摘要】股东瑕疵出资行为并不导致其股东资格的丧失，且不发生股本结构的变更及对外公示效力的改变，应认定股东因瑕疵出资丧失的并非全部股东权利，即瑕疵出资股东在其出资未到位份额内，不应再继续享有股利分配请求权、剩余财产分配请求权等与财产权相关的股东权利，但基于公司的参与管理权而产生的股东会召集的异议提起权、表决权等不应作出限制。
摘要2：
西安市中级人民法院（2006）西民四初字第07号；陕西省高级人民法院（2007）陕民二终字第68号
摘要1：——股东大会决议可作为确认股权的主要依据
【提示】当事人未出资或出资不足比必然丧失其股东身份。
【裁判要旨】股东瑕疵出资主要导致瑕疵出资股东对公司承担相应出资补足责任，对其他股东承担出资违约责任，或对公司债权人承担补充赔偿责任，并不因此否定其股东身份。
【裁判规则】
①股东间因股权确认问题发生纠纷的，人民法院审查的核心应是股东会决议等股东间关于股权问题的真实合意，并结合当事人是否实际享有股东权利、参与公司经营管理等事实进行判断。当事人的股东身份并不必然因其未出资或出资不足而被否定。
②关于“隐名股东”的认定，“隐名股东”不得出于规避禁止性法律规定的目的，且其他半数以上股东知道或者应当知道其存在并认可，否则不能确认其股东身份。
③司法实践一般认为，如果股东隐名并非出于规避禁止性法律规定的目的，其他半数以上的股东知道或应当知道该隐名股东并认可的，对其股东身份应予确认。因此，在股东会决议中，对隐名股东的股东身份、持股比例已经确认的，可以认为构成股东的真实意思表示。
【案例索引】一审：西安市中级人民法院（2006）西民四初字第07号（2007年5月22日）；二审：陕西省高级人民法院（2007）陕民二终字第68号（2007年12月29日）
摘要2：
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2001）沙民初字第；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2002）乌中民终字第331号
摘要1：【提示】规避法律恶意串通在工商虚列股东不享有股东权。
【裁判要旨】有限责任公司股东依法在其投资额度内对公司经营损益享有民事权利、承担民事义务，实际出资人与工商档案中虚列的股东为规避法律规定恶意串通所为的法律行为不具备《公司法》上的产生股东权益的法律效力。
【判决书字号】一审判决书：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2001）沙民初字第；二审判决书：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2002）乌中民终字第331号
摘要2：
四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第2420号
【裁判要旨】隐名股东不具有优先购买权。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因登记机关登记的公示效力确立了对于第三人而言应以其公示记载的股东作为认定公司股东身份的依据，而公司的实际出资人的股东身份并未在公司登记机关进行登记，不能产生对抗第三人的效力。在其股东身份尚不能产生对抗第三人的效力的情况下，基于股东身份而享有相应的股东权利当然也不能产生对抗第三人的效力。
摘要2：
（2006）响民二初字第0136号；（2007）盐民二终字第0042号
摘要1：——借用他人姓名登记的股东资格认定
【提示】借他人姓名登记为公司股东可经诉讼否定其资格。
【裁判要旨】股东之间就股东资格发生争议时，一般应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。
【案号】（2006）响民二初字第0136号；（2007）盐民二终字第0042号
摘要2：
（2010）朝民初字第30458号；（2011）二中民终字第02493号
摘要1：——不能仅以工商登记文件中非本人签名为由否认自身股东资格
【裁判要旨】股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。股东资格的认定需要对公司章程、工商登记信息、出资证明书、股东名册、实际出资情况等证据进行综合审查，判断其是否已经出资到位并且有成为股东意愿行使股东权利，而不能仅以工商登记文件中的签字虚假为由否认股东资格。
【案号】（2010）朝民初字第30458号；（2011）二中民终字第02493号
摘要2：
(2006)沪二中民三(商)初字第20号；(2006)沪高民二(商)终字第164号
摘要1：——内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定
【裁判要旨】股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，公司内部的股权份额，应当综合分析发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。
【案号】(2006)沪二中民三(商)初字第20号；(2006)沪高民二(商)终字第164号
摘要2：
高×诉思晨公司股东盈余分配权案
摘要1：【提示】股东权的享有须有建立在履行相应的出资义务并按法定程序完成股东登记手续之上，以虚假债权作为出资的股东，不应享有公司盈余分配权。
摘要2：
最高人民法院（2006）民一提字第8号民事判决书
摘要1：——未经审批的国有股权转让协议的效力认定
【案号】最高人民法院（2006）民一提字第8号民事判决书
【要旨】再审程序中，对于已经实际履行，未履行审批手续的国有股权转让应从鼓励交易角度出发，寻求程序瑕疵的补救，以成就合同生效的法定条件，综合考虑判决的法律效果和社会效果，责令当事人补办相关审批手续。
【裁判规则】再审中对未经审批的国有股权转让协议的效力，应当综合考虑原判决作出后的法律效果和社会效果，不宜轻易否定转让的效力。
【裁判精要】《公司法》对股份有限公司股权转让规定了明确的法律要件，股权转让协议是否必须是书面形式并非法定要件。同一股权转让给不同的受让人，尽管各次转让行为都可能存在形式上的瑕疵，应当根据立法所设定的程序和条件进行比对，保护满足股权转让法定要件的转让行为。需要注意的是在具有一定封闭性的股份有限公司中，股权转让应当尽可能符合当事人的真实意思。股份有限公司中国有股权转让，应最大限度满足国有资产管理立法的宗旨。未经审批的国有股权的转让，涉及国家利益和社会公共利益，鉴于很多现实条件，事后补办的资产评估、交易方式的模拟都并无法对当时的交易条件作出令人满意的补正。对程序要求的放松，导致的将是国有资产的大量流失。因此，在一、二审程序中处理该类纠纷应当严格要求，不宜将未经审批的股权转让行为认定为不生效。但从再审程序来考虑如何妥当解决该类纠纷，基于再审案件的特殊性考虑，再审审理该类纠纷，应当综合考虑原审判决作出之后的法律效果和社会效果，地方政府及国有资产管理部门的基本立场，不宜轻易否定转让行为的效力。
摘要2：【解读】
（１）第一次股权转让系各方当事人的真实意思表示，转让行为不违反法律规定，转让股权之前，各方均知晓拟转让的股权数量、转让价格、转让对象，受让方支付了购股款，出让方接受购股款，新股东已记载于股东名册。据此，第一次转让完成了法律规定的股份有限公司股权转让的行为，应当认定转让行为有效。
（２）第二次转让即使签订了书面合同、出具了委托书，但此时出让人已经丧失股东权利，其已不是公司的股东。因此，内蒙古高级人民法院再审判决认定第二次转让有效的结论缺乏事实和法律依据，应当予以纠正。
（３）当下，司法实务届主流观点，对于未履行审批程序的国有企业股权转让国有资产、上市公司国有股权转让合同、外商投资企业股权转让等，均采取了不经审批不生效，人民法院应当秉持鼓励交易的原则、寻求程序瑕疵的补救，以成就合同生效的法定条件。
中国（深圳）物资工贸集团有限公司与大庆石油管理局侵犯股东权益纠纷案
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第144号
【问题】股东经协商自愿退出公司但未履行股东变更程序的协议是否有效？
【提示】股东协议退出公司不以履行变更程序为要件。
【裁判观点】公司股东经协商自愿退出公司的协议应认定为有效。该协议签订后虽未履行股东变更程序，但不影响协议本身的效力。因此，退出方或其他股东主张未经股东变更程序的协议形式欠缺、内容违法的理由不能成立，法院不予支持。
摘要2：[载《最高人民法院商事审判指导案例（公司卷），第305页]
上海市静安区人民法院（2010）静民二（商）初字第728号；上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第1406
摘要1：【问题提示】如何认定公司回购股权的条件成就？
【提示】公司连续五年盈利不分红视为股权回购条件成就。
【要点提示】根据《中华人民共和国公司法》第75条规定，在大股东和被告公司采取消极不合作方式，对请求回购的小股东权利救济带来困难的情况下，虽未实际召开股东会，但已经满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的回购条件，人民法院可以认定股东要求被告公司收购其股权的条件已经成立。
【案例索引】一审：上海市静安区人民法院（2010）静民二（商）初字第728号（2010年10月18日）；二审：上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第1406号（2011年7月12日）
摘要2：
广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见
摘要1：广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见（2012年3月7日）
【目录】一、适用合同法疑难问题（一）合同约定的违约金明显过高，当事人未要求调整的，法院能否主动调整（二）合同被解除后，能否适用合同中的违约金条款判处违约金（三）如何确定无效合同的诉讼时效起算点（四）支付价款时间约定不明或没有约定的，主张支付价款权利的诉讼时效如何起算（五）对帐单仅载明用途为对帐的，可否构成诉讼时效中断（六）连续行为的诉讼时效应如何起算（七）货物运输合同保价条款的效力认定（八）买卖合同的送货单、对账单等交易凭证中仅有员工签名而无企业盖章，能否认定企业为合同当事人（九）法院判决驳回解除合同诉讼请求，如该判决后被撤销，合同解除的效力自何时发生（十一）未及时行使解除权造成了损失的扩大，损失如何承担（十二）解除合同条件成就后，享有解除权一方继续履约，是否视为放弃解除权（十三）买卖合同中，增值税专用发票能否作为已付款的凭据（十四）金融借贷复息如何计算（十五）加工承揽合同纠纷有关瑕疵合同条款的解释（十六）支付居间费用的条件的确定（十七）企业内部集资案件应否受理以及受理后利息计算（十八）债权转让生效的时间点和通知的主体如何确定（十九）车辆在收费的停车场、酒店、住宅小区等地丢失的责任性质及承担问题
二、适用物权法、担保法疑难问题（一）保证人预先行使追偿权的问题（二）保证人承担责任后追偿权如何实现（三）抵押合同中约定以土地使用权和地上房屋同时抵押，但仅就其中一项办理了登记，抵押效力范围应如何确定
三、适用公司、企业法律疑难问题（一）如何认定未经有限责任公司其他股东过半数同意、未办理股权变更登记及出资瑕疵的股权转让合同效力（二）股东之间权益纠纷案件，应否追加公司为无独立请求权的第三人（三）如何处理因固定资产出资过户前设定抵押权所引发股东权益纠纷（四）公司法人人格否认如何认定和处理（五）公司能否请求自我否定法人人格（六）股东未实际出资，其他股东可否提起否认股东身份之诉（七）章程或股东会决议约定的除名情形发生时，被除权股东提起除名约定无效之诉的处理（八）有限责任公司股东身份是否可以继承取得（九）股东知情权的范围和行使方式的认定（十）股东会未作出分配利润决议的，法院能否直接裁决分配利润（十一）股东请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的被告如何确定
摘要2：【目录（续）】（十二）多数股东不同意解散公司时，法院能否判决不准解散公司，对要求解散公司股东的股权进行评估后，由不同意解散公司的股东进行收购（十三）被吊销营业执照的法人的诉讼代表人如何确定，股东请求公司解散和清算应如何处理（十四）主债务人的上级主管企业改制为私有公司，其被吊销执照后，如何确定清算义务人（十五）工商登记为独资企业实为合伙企业作为被告的，能否追加合伙人为共同被告；退伙后未办理工商登记的，合伙人能否对退伙后的债务免责（十六）以个体工商户或个人投资企业的登记业主与实际投资主体不符，如何确定企业债务承担
四、破产审判疑难问题（一）企业没有固定财产，仅有应收债权的，破产申请应否受理（二）在旧存破产案件中清算组不能正常履行职责的，法院可否解散清算组，另行指定（三）旧存破产案件尚未开展的破产债权审查、对外债权追收的异议程序，能否由原合议庭继续通过听证程序进行审查、一裁终审（四）破产案件本身的管辖、受理、审理以及由破产案件引发的一审案件，能否指定下级法院管辖（五）对于多次拍卖仍无法变现的破产财产应如何处理（六）破产案件中的职工住房公益金分配顺序如何确定（七）债权人会议主席不愿意主持债权人会议，如何处理（八）无财产可供分配时，债权人拒绝参加债权人会议，如何处理（九）债权人不服债权人会议决议而上诉时，因周期延长，导致清算费用加大，不能按原确定的方案分配，法院应如何处理（十）清算组能否在未经债权人同意时将少量财产或鲜活产品需变现，债权人能否决定自行选择或委托中介机构变现资产（十一）管理人履职报告的形式和内容（十二）债务人申请破产材料的审查（十三）管理人能否预收报酬问题（十四）重整计划计划延期的正当理由如何把握
五、适用保险法疑难问题（一）名义车主投保的效力认定（二）定值保险中如何认定二手车辆的实际价值（三）道路交通运输车辆挂靠经营合同的效力认定（四）保险公估报告的效力认定（五）新增财产未约定的，能否成为财产保险合同保险范围（六）物价局或者相关的价格认定部门作出的评估可否作为保险事故中的损失认定的依据（七）保险公估公司作出的涉案事故不属于保险公司应当赔偿的范围的公估意见如何采信
六、诉讼程序疑难问题（一）抗辩权人能否作为原告起诉（二）释明权的行使（三）法定代表人委托的诉讼代理人与盖有单位公章的授权委托书载明的诉讼代理人不一致时，如何处理......
企业合作制同类案件怎么判
摘要1：1.集体职工股依约被终止、扣减后，应认定不再持有——集体企业改制后职工所持股份，因职工离职而被公司依约终止、扣减或回购的，应认定该职工不再享有相应股份。
2.有限责任公司章程可规定：只有职工才能成为股东——有限责任公司章程对股权转让施加比《公司法》更严格的限制，规定只有该公司职工才能成为股东的，应为有效。
3.章程可规定：持股职工终止劳动合同后，无权分红——公司章程规定持股职工终止劳动合同后无权享受分红，属于股东就股权转让等公司内部事项约定，故应认定有效。
4.改制国企要求股东同时系经营者的股东会决议有效——改制企业对股权持有者要求系公司经营管理者的限制性规定，不违反《公司法》强制性规定，应认定为合法有效。
5.改制国企职工退股，属特殊股权转让，非抽逃出资——改制企业职工退股虽无明确的受让人，亦未履行减资手续，但属股权转让特殊形式，不能被认为是抽逃出资行为。
6.有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
7.工商登记股东已实际收回其出资的，丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份，但该股东已收回出资的，应认定该行为人不再具有股东资格。
8.集体量化股持股人，不能对抗受让股权善意第三人——国有或集体量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，但在外部法律关系中，不能对抗善意第三人。
9.职工持股会转让职工股的，受让主体应有特定限制——由于职工持股会职工股东与社会股东同股不同价亦不同权，受让职工股权的对象应限于内部职工、持股会和公司。
10.公司清算剩余财产，应按出资比例而非按工龄分配——《公司法》关于有限公司按股东出资比例分配的规定属强制性规定，股东主张按工龄或按人头分配的，不应支持。
11.股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制。
12.股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定。
摘要2：