摘要1：（投资与借款）
【裁判规则】企业工商登记文件、企业章程、股东名册中未记载其出资人股东身份，但是出资人实际履行了出资义务，参与了公司经营和享受红利的，依法具备股东资格。
【裁判要旨】股份合作制企业与股东或股东之间内部股权纠纷发生时，应从企业章程、工商登记、股东名册的形式要件，及实际出资、出资证明、是否实际享有股东权利等实质要件综合判断。在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先于形式要件适用的原则进行认定。
【判决书字号】一审判决书：江苏省无锡市北塘区人民法院（2003）北民一初字第311号；二审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2003）锡民二终字第408号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
摘要1：——公司职工退回职工股的效力认定
【裁判要旨】持股职工因脱离公司而将所持公司股份退还给公司，这种由公司收购的行为因不具备公司法规定的法定退股条件，应视为无效。
【裁判规则】有限责任公司股东与公司解除劳动关系后，将所持公司股份退还给公司的行为无效。
【裁判摘要】股东在向公司履行了出资义务后，不能以任何形式从公司取回投资款。公司与股东之间办理的退股手续实质为公司退还股东投资款，该行为违反了公司法的强制性规定，应为无效。故股东虽然收取了退股款，但其仍是公司的股东。股东在投资款不到位的情况下，其股东权利的行使应当受到限制，因此股东必须在退还公司退股款的情况下，方能行使知情权，查阅正大公司的相关文件。
【案号】（2006）鼓民二初字第483号；（2006）宁民二终字第699号
摘要2：
摘要1：【问题提示】如何界定有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记？
【要点提示】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。
【裁判规则】
股权变更≠股权变更登记：
①股权变更：是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；
②股权变更登记：是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。
【裁判要旨】
①股权变更：以受让人登记于公司股东名册视为成就；
②股权变更登记：以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。
【裁判摘要】
①股权变更与股权变更登记是两个不同的概念：根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审査，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。
②公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记：因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。
摘要2：
摘要1：【提示】股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定以及召开股东会通知时间规定的理解问题。
【评析】本案主要问题是股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定和公司法对于召开股东会通知时间规定的理解。由于前一问题还隐含了股东与公司权利义务关系期间的认定，这在以往的公司纠纷案件中较为少见，故对此类纠纷案件的审理具有一定的参考价值。
一、关于股东未按章程规定的程序办理退股的效力认定问题
本案涉及的长信公司是由会计师事务所经过改制成立的有限责任公司，其职业的服务性质决定了公司股东须以与公司存在相应劳动关系为基础，即公司股东须为公司执业人员。公司其有一定的资本性和劳动性结合的属性。因此，公司往往对股东身份和股东转让股权有特殊要求，并在公司章程中予以明确。长信公司的章程规定，股东不得自行转让、馈赠其出资额及相应权益，否则，其所持股份只能由董事会提议，经股东会通过，转让给本所其他股东或符合出资人条件的新出资人。因这种章程约定并不违反我国法律法规的限制性规定，故应对公司和公司股东具有约束力。
本案中，属于未按章程规定的程序办理退股的情况是，股东因年事已高或出国等原因长期不能或不再执业，已经退休或离职，按公司章程规定本不应再持有公司股份，应由公司按章程规定“退还其在事务所享有的上年度经审计确认的净资产份额”。而且他们均是向公司处置个人的出资人权益，并从公司取回股本金和相应份额的投资收益，意思表示真实，就个人方面而言没有违反公司章程的规定。只因董事会没有按章程规定提议召开股东会，以致上述股东退出的股份没能及时处置，处于公司代为持有的状态因此，不能仅因为董事及董事会怠惰行为所引起的退股程序瑕疵，而否定已经脱离劳动关系的股东与公司办理正常退股手续的效力。因为，股东在已经脱离劳动关系的情况下与公司办理退股手续，从本质上不违背公司章程对资本性与劳动性结合属性的要求的相应规定，由此出现的公司代持股份的情况，可以通过召开股东会子以解决，由于股东一旦退股并取回股本金和相应份额的投资收益，即时起，股东与公司权利义务关系即告终止，其不再受公司章程的约束和对公司承担义务，也不应再享有股东的一切权利。如果否认其退股权力，那么，出资人在脱离公司并取回股本金和投资收益后，仍然享有公司股东的权利，却不用承担投资风险，这不仅不符合公司对资本性与劳动性结合属性的要求，
摘要2：【评析续】不符合权利义务相对应原则，显然对其他股东也不公平，而且，容易造成公司内部治理的混乱。
即使此种退股情形可能会出现股东未能取得章程规定的“资产份额”，而使其利益受侵害，或者股东因退股取得的利益侵害了公司利益的情况，但是股东或公司均可通过主张侵权之诉予以救济。只要已经办理的股东退股手续不违反章程的实质性规定，又确系股东本人真实意思表示，则不应轻易否认股东退股的效力。
二、对于召开股东会通知时间规定的理解问题
我国原修订前的公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。该条款明确是“应当于15日以前通知”，但该通知时间是指“通知发出”还是“通知到达”，未予明确。
从公司法的立法目的的来看，规定通知期限旨在保护股东充分行使股东权利。通知时间的要求是为了使股东在出席股东会之前有充分的准备时间，即使股东有充裕的时间安排参加会议，也为股东提供充裕的时间就表决事项进行研究，能够对其合理性及合法性作出自己的判断和决定。所以，考虑到会议通知的交邮方式、会议场所与股东住址间的交通状况，以及股东因故可能需要委托他人等诸多因素，如以“通知发出”为通知时间，显然难以保证股东能够及时收到会议通知并进行充分准备，无法保护股东充分行使股东权利，公司法的立法目的则难以实现，因此，公司法对股东会会议召开的通知时间的现定，应理解为是“通知到达”的时间。
摘要1：对归一性股权转让协议效力的认定,为价值判断问题。无效说基于对交易安全的目标追求。它不利于打破公司僵局,不符合股东权保护原则,未能从根源上解决交易安全之维护问题。有效说并非必然损害交易安全,归一性股权转让后可通过吸纳新股东、将公司变更为无限责任形式的私营企业、解散公司、追究股东个人责任等手段解决交易安全问题。有效说能维护契约自由,维护股东权利,兼顾安全和效率。
摘要2：
摘要1：（配偶股东）
【提示】股东向股东以外的人转让股权的效力认定。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东可以向股东以外的人（包括配偶之另一方）转让股权，但应遵循一定规则：
A.有限责任公司股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意；
B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
②股东没有竞业禁止义务，公司股东可以在其他公司担任管理人员，其股东身份不得以此加以否认。
③非股东配偶依法院裁判文书成为有限责任公司股东时，仍须按《公司法》规定办理相应手续。
【裁判意见】行使股东权利的前提是通过获得公司签发的出资证明书、章程及股东名册有关股东及其出资额的记载和工商部门核准登记记载，股东权利不是具体的权利，不具有可诉性，法院无法对其进行裁判，只有“股东权利”具体到《公司法》中所规定的股东各项权利时才能受到法律的保护。
【判决书字号】一审判决书：广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院（2006）玉区法民初字第637号判决书；二审判决书：广西壮族自治区玉林市中级人民法院（2006）玉中民二终字第23号判决书
摘要2：【权威收录】 国家法官学院《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷
摘要1：有限责任公司作为较晚出现的企业形态，兼具合伙、无限公司等无限责任企业人合性的特点，又以股东有限责任作为其本质特征。由此导致有限责任公司中股东与公司、股东与股东的关系较其他企业形态更为复杂，对通过公司自治解决有关矛盾冲突的要求也更高。股东除名制度发源于无限公司、两合公司等以无限责任为特点的企业形态，通过赋予企业在一定条件下剥夺股东的股东资格的权利，强化公司自治能力，保障公司和其他股东的利益。本文通过对股东除名制度和我国有限责任公司现实需要的研究，认为有必要建立符合有限责任公司特点的股东除名制度，以解决广泛存在的股东欠缴出资、滥用股东权利等侵害公司利益的行为。同时，在论述股东除名制度的过程中，本文也对有限责任公司中股东与公司的关系，股东与其他股东的关系，尤其是股东义务的问题提出了自己的见解。具体而言，本文包括前言与结语，正文五章共七个部分： 在“前言”中本文就股东除名制度的来源和作用进行了简要介绍，针对有限责任公司的特点和我国有限责任公司制度运行面临的现实问题，初步阐明在我国建立有限责任公司股东除名制度的必要性。随后，本文对已有学者关于此问题的研究情况进行了简单说明，并指出在以往研究成果的基础上本文的研究重点将是有限责任公司股东除名的价值判断标准和事由、具体制度设计和运行中的问题及解决等方面。
摘要2：
摘要1：【判决书字号】一审判决书：福建省南安市人民法院（2002）南经初字第525号；二审判决书：福建省泉州市中级人民法院（2003）泉经终字第359号
【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2004年商事审判案例卷
【提示】公司未经股东会决议即以股权转让形式与隐名股东就隐名持有的股份回购达成协议，隐名股东据此主张公司返还出资的不予支持。
【裁判规则】
①未经依法办理工商变更登记的出资人，只能将其出资依法转让：由于工商部门验资报告无出资人的股东记载，故出资人不得直接以股东身份主张股权权利，更不得以公司为股权受让人要求退回出资，而只能将其出资依法进行转让；
②未经依法办理工商变更登记的出资人，在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，私自在协议中确定在公司占有20%的股份，并以公司为受让人受让其所主张的20%股份，该协议违反我国《公司法》中关于“股东在公司登记后，不得抽回出资”的禁止性规定，依法应确认无效。
摘要2：【裁判摘要】
根据《公司法》第二十六条和第二十七条的规定，有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，之后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程和验资证明等文件。本案被上诉人蔡节约在1998年1月1日与黄振昌、曾钻石、李斯元、陈鸿签订的《宏裕蚊香厂股东合约协议书》中虽有约定出资1万元和以技术入股而占宏裕蚊香厂20％的股份，但在宏裕蚊香厂设立时提交给工商部门的验资报告及变更为银象公司之后提交给工商部门的验资报告中，均无蔡节约为宏裕蚊香厂出资人或银象公司股东的记载。故蔡节约不得直接以股东身份向银象公司主张股东权利，更不得以银象公司为受让人要求退回其所主张的出资。银象公司也无权未经全体股东确认和法定的验资机构验资并办理工商变更登记，就确认蔡节约为公司的股东和所占有的出资比例，更不得违反《公司法》第三十四条“股东在公司登记后，不得抽回出资”的禁止性规定，在随意确认他人为公司的股东后，以公司为受让人，让他人或股东抽回出资。本案上诉人银象公司与被上诉人蔡节约2000年12月17日签订的退股协议，双方在未经全体股东确认和法定验资机构验资并办理工商变更登记的情况下，私自在协议中确定蔡节约在银象公司中占有20％的股份，并以银象公司为受让人，受让蔡节约所主张的20％股份。该协议违反了《公司法》的上述规定，依法应确认为无效。蔡节约基于该协议而要求银象公司支付其9万元退股款的诉讼请求，依法不予保护。至于蔡节约在银象公司中是否有出资及所占出资比例，应与其他股东协商或另行向其他股东提起确权之诉，在确定所占出资比例后，还应依法办理工商变更登记方合法有效；而对其出资的处分也只能根据《公司法》第三十五条的规定依法转让，而不能抽回或以公司为受让人变相抽回出资。
摘要1：实践中，某些公司投资人由于种种原因，不愿意以自己的真实身份参与公司，但为了通过投资享受公司经营收益，就以另一人的名义冠名于公司，使另一人成为公司形式意义上的股东，投资人自己则在幕后实际享有股东权利。在这种情况下，该投资人即是实际股东，另一人则为名义股东。
虽然这种实际股东与名义股东并存的现象在实践中大量存在，但由于实际股东不具名，而形式上具有股东资格的人又未出资且没有成为公司股东的意愿，这种表里不一的股东关系可能导致很多法律纠纷产生。新公司法虽在第三十三条和第一百二十六条对股东地位的认定作出了原则性规定，但对如何处理实践中实际股东与名义股东并存下的复杂法律关系，却没有进一步的规定。笔者试对此问题进行分析。
摘要2：
摘要1：——公司隐名股东的认定
【提示】有限公司发起人依投资协议约定，借用他人名义共同设立公司，但被借用人实际并不出资，亦不参与公司经营，如果公司或其他股东明知隐名投资关系存在，应将显名股东视为隐名股东的代理人。
【裁判规则】当事人共同参与商定公司的重大事项，又将其作为入股的生产技术投入公司生产使用，应认定其为公司的隐名股东。
【裁判摘要】公司成立后即行运转，上诉人任公司总经理参与经营活动，并与被上诉人共同商定公司的运作、决策方面的重大事项，并将作为人股的生产技术投入该公司生产使用。第三人并没有享有公司章程规定的股东权利，也没有承担股东义务。故上诉人实际上已经依约成为公司的隐名股东。2002年8月1日，被上诉人与上诉人签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定。签约后，上诉人已按约支付部分股权转让金，被上诉人也已按照上诉人的要求将公司股东变更登记为案外人。被上诉人办理完股权变更登记手续后，上诉人在公司经营资料及相关证件的交接清单上签名承诺“在11月10日前结清余款”。故此应视为上诉人对其所欠被上诉人剩余股权转让金的书面确认。上诉人至今未依约返还该股权转让金，其行为已构成违约，应依法承担违约责任。
【判决书字号】
一审判决书：福建省福州市鼓楼区人民法院（2004）鼓民初字第2885号。
二审判决书：福建省福州市中级人民法院（2005）榕民终字第1981号。
摘要2：【权威收录】 国家法官学院《中国审判案例要览》2006年商事审判案例卷
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事判决书（2007）沪高民四（商）终字第46号
【裁判要旨1】隐名投资人和实际投资人双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系被认定。
【裁判要旨2】中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，但若该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。
【裁判摘要】本案系涉港合资公司股东权纠纷，原审法院适用中华人民共和国内地法律处理涉案争议并无不当。忻佩芬请求确认其对华侨商务公司享有股权，系公司股东身份之主张，鉴于华侨商务公司已经对忻佩芬实际出资的事实予以确认，公司历年分红也是直接分配给忻佩芬本人。因此，在双方当事人之间，华侨商务公司对忻佩芬是该公司股东的身份并无争议，故而，对于忻佩芬的该项主张，不构成法律规定的诉讼请求，法院无需审理。至于忻佩芬提出的要求华侨商务公司限期办理变更登记手续的主张，由于我国法律规定外商投资企业的股权转让、股东变更实行审批制，且先办理变更审批申请再办理变更登记。因此，忻佩芬所提的办理变更手续应包括变更审批以及登记手续。但无论是变更审批还是变更登记手续，从保护实际投资人的合法权益出发，均应由华侨商务公司及时向有关主管机关提出申请。尤其是本案中，负责变更审批及变更登记的相关主管机关均参加了关于华侨商务公司股东变更的专题会议，并同意将忻佩芬等委托投资人变更为直接投资人的情况下，华侨商务公司更应尽快办理变更申请。华侨商务公司提出在公司内部形成董事会决议中存在一定困难，也表示公司并未故意拖延办理，但在协调会召开至今长达三年的时间里，仍未能按照各方商定的方式向主管机关提出变更股东申请，对公司的正常运作和实际出资人的合法利益保护均会造成较大影响。因此，忻佩芬的相关诉讼请求合法有据，应该予以支持。
摘要2：【解读】外商投资企业股东及其股权份额应当根据有关审查批准机关批准证书记载的股东名称及股权份额确定。外商投资企业的股权变更必须报经有关主管部门审批，外商投资企业的隐名股东向法院提起民事诉讼，法院可以对当事人之间委托投资合同的成立及效力等问题进行审理，对符合条件的可以判令当事人限期办理变更股东行政审批手续，但不得支持原告请求确认股东地位和股权份额的诉讼请求，也不得直接判令当事人办理变更登记的手续。如果当事人对行政审批结果不服，应通过行政复议、行政诉讼程序解决。
【关联法条】
《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》
(二)外商投资企业的股权纠纷
87．外商投资企业股东及其股权份额应当根据有关审查批准机关批准证书记载的股东名称及股权份额确定。外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织向人民法院提起民事诉讼，请求确认其在该外商投资企业中的股东地位和股权份额的，人民法院应当告知该自然人、法人或者其他组织通过行政复议或者行政诉讼解决；该自然人、法人或者其他组织坚持向人民法院提起民事诉讼的，人民法院在受理后应当判决驳回其诉讼请求。
外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织根据其与外商投资企业的股东之间的协议，向人民法院提起民事诉讼，请求外商投资企业的股东向其支付约定利益的，人民法院应予受理。
88．外商投资企业的股权转让合同，应当报经有关审查批准机关审查批准，在一审法庭辩论终结前当事人未能办理批准手续的，人民法院应当认定该合同未生效。由于合同未生效造成的损失，应当判令有过错的一方向另一方承担损害赔偿责任；双方都有过错的，应当根据过错大小判令双方承担相应的民事责任。
《全国法院涉港澳商事审判工作座谈会纪要》
四、关于“三资企业”股权纠纷、清算
22、在内地依法设立的“三资企业”的股东及其股权份额应当根据外商投资企业批准证书记载的股东名称及股权份额确定。
23、外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织向人民法院提起民事诉讼，请求确认委托投资合同的效力及其在该“三资企业”中的股东地位和股权份额的，人民法院可以对当事人间是否存在委托投资合同、委托投资合同的效力等问题经过审理后作出判决，但应驳回其请求确认股东地位和股权份额的诉讼请求。
24、在内地设立的“三资企业”
摘要1：——隐名股东资格的确认
【案号】安徽省芜湖市中级人民法院（2007）芜中民二初字第20号
【裁判要旨】公司实际出资人具有公司的股份身份：
①有限责任公司的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，法院可以认定实际出资人对公司享有股权；
②要确认隐名股东的身份必须无违反法律强制性规定的情节，公司其他股东认可其实际出资人身份，公司也认可实际出资人以股东身份行使股东权利。
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第2辑（总第68辑）
摘要1：【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2011)二中民终字第19721号
【提示】职工持股会股东能否主张确认为公司股东？
【裁判观点】原告系向公司职工持股会出资，系公司职工持股会的会员，原告与职工持股会之间系代持股关系，原告是实际出资人，职工持股会是名义股东。原告是公司职工持股会的会员，其与职工持股会之间的权利义务应依照职工持股会章程确定。原告要求确认其具有公司股东资格，但原告未能举证证明其与公司具有直接出资关系；且原告公司在工商行政管理机关登记的股东未被登记为股东，也未被记载于公司章程中，公司和公司唯一的其他股东亦不同意原告的主张，原告要求确认其为公司股东并要求公司出具持股证明的诉讼请求不予支持。
【问题】职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东？
【解答】
①通过具有独立法人地位的工会持股会间接持有公司的股权，在工商登记和公司章程中均记载工会持股会为公司股东：A.职工个人是实际出资人，持股会是名义股东；B.职工与公司之间不具有直接出资关系，职工要求确认为公司股东法院支持。
②职工持股会与实际出资的职工之间是信托合同关系：A.职工只能通过持股会间接行使权利，职工与公司之间不存在法律上的权利义务关系。B.当职工与持股会之间发生矛盾时，应按照其内部约定或职工持股会章程处理，职工不得因此请求直接确认其为股东，也不得向公司主张退股。
摘要2：【裁判意见】职工持股会特征：
①职工持股会成员一般为与公司建立劳动关系的人员；
②职工持股会的出资以工会的名义投入公司；
③职工持股会会员以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任；
④职工持股会有自己的章程/会员代表大会。
【关联法条】《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》37、职工持股会已经办理社团法人登记的，可以代表职工作为投资主体行使股东权利。职工请求确认股东资格，或者向公司请求收回出资的，人民法院不予支持。
摘要1：【问题提示】隐名股东的资格如何认定？
【要点提示】具备签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利等公司股东实质要件的，虽未在工商登记中登记为股东，但仍应确认其具有股东资格。
【裁判规则】具备股东资格实质特征并实际享有股东权利的出资人，虽未在工商登记中登记为股东，但仍应确认其具有股东资格。
【案例索引】一审：江苏省无锡市北塘区人民法院（2005）北民二初字第638号（2006年1月5日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
摘要2：
摘要1：——股权变更登记主体资格认定
【问题提示】隐名股东确认其股东地位应受何种限制？
【要点提示】本案系因合作制企业在改制过程中所形成的特殊的股份运作模式而产生的纠纷。职工作为出资人因受到工商登记的股东人数限制，其出资人的股东资格被公司指定隐名于登记股东名下，并且这种形式通过公司章程予以固定化。本案中原告要求确认股东地位的显名诉请能否成立，应当以是否已经具备了实名登记的条件为前提。
【裁判规则】公司将实际出资人登记在其他股东名下的，实际出资人有权要求公司办理股东变更登记。
【案例索引】一审：上海市长宁区人民法院（2005）长民二（商）初字第259号（2005年6月24日）；二审：上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）终字第236号（2005年10月24日）
【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2007年第2辑（总第60辑）
摘要2：【评析】本案中的隐名股东关系与一般的隐名股东关系不同，其主要是因为合作制企业在改制时，工商登记的股东人数受到限制而做出的一种特殊的股份运作形式，并且这种形式通过公司章程予以固定化。在这种股份运作模式中，隐名股东地位不是由出资人本人意志决定的，而是为了合理规避法律的限制也正是这种独特的原因，决定了隐名股东的地位相对固定，不能被随意改变的。因此，本案中原告的诉请能否成立，必须以是否已经具备了实名登记的条件为前提。
首先，第三人浦建公司作为出资受益和资本持有人，确认了原告的实际出资金额以及所折合的股权份额，并证明其仅因公司注册登记的决策要求，将原告等实际出资人的股份登记在被告等股东的名下，公司认可其实际出资人的身份。被告作为股东也确认原告股权份额挂在其名下，是公司的行为，而且实际出资人的股权利益均通过公司直接实现，原告股权份额仅仅是挂于其名下。此外，被告和第三人均已确认被告持有的浦建公司股权中的150 480股份额为原告所有，据此可以确认原告享有上述股权，可以行使上述份额的股东权利。
其次，浦建公司于2004年12月17日通过股东会决议，同意办理实际投资者工商实名登记，即浦建公司经股东会决议改变原章程对原有股份运作模式的限制，原告作为实际出资人可以据此申请实名登记。原告基于该股东会决议在诉讼前撤销了对被告的授权委托，要求由自己行使股东权利，并不违反法律的禁止性规定。
第三，在诉讼中浦建公司确认公司现有的实际出资人和股东总数未超过法定公司股东登记人数的上限，即已经可以满足所有实际出资人进行实名登记的要求。所以，公司于2004年12月17日通过的同意办理实际投资者工商实名登记的股东会决议，是可以实施的，公司不会因此发生股份运作秩序混乱的情况。即便公司在改制时有遗留问题，也不会对出资人进行实名登记产生实质上的影响。
第四，浦建公司在改制后，公司的利益归全体股东所有，公司的重大经营决策由股东通过股东会作出，股东通过股东会行使其权利。实际出资人是浦建公司事实上的隐名股东，而隐名又并非出自他们的本意，公司在实际运作中没有完全体现实际出资人的股东权利。所以，实际出资人在实名变更登记后，可以自行享有和行使完全的股东权，这样对他们更加公平。
综上，原告要求对其享有的股权予以实名变更登记的条件已经具备，应当予以支持。
摘要1：【问题提示】隐名出资人股东资格如何认定？
【要点提示】对于隐名出资人股东资格的确认，理论界有两种学说：一为“实质说”，即以实际出资的隐名者为公司股东；另一为“形式说”，即以显名股东为公司股东并否认隐名出资人的股东资格。一般来说，在处理公司外部关系时，出于保护善意第三人的目的，采取“形式说”，否认隐名出资人股东资格。但在处理公司内部关系时，对隐名出资人股东资格的认定则应采取“实质说”。
【问题】未记载于股东名册但已实际享有股东权利的隐名出资人能否请求法院确认其股东资格？
【提示】已实际享有股东权利的隐名出资人请求确认股东资格应予支持。
【裁判观点】如果实际出资人未被记载于股东名册中，但公司及其他股东对其实际出资事实知晓，并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。
【裁判规则】有限责任公司股东履行出资义务并参与公司经营管理机盈余分配的，应确认其股东权利：公司在工商机关登记的股东与实际股东不一致，股东履行了出资义务，公司为股东出具股金证明及资金组成情况文件认可其股东身份，股东作为公司的董事会成员参与公司的经营管理，并且每年均分配红利。股东履行出资义务并实际享有了股东分配红利等权利，据此可以认定为公司股东，并有权要求办理工商股权登记手续。
【案例索引】一审：北京市丰台区人民法院（2005）丰民初字第19789号（2006年4月3日）；二审：北京市第二中级人民法院（2006）二中民终宇第09118号（2006年8月16日）
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2008年第1辑（总第63辑）
摘要1：【案号】（2008）沪二中民三（商）初字第6号；（2008）沪高民二（商）终字第106号
【裁判摘要】
一、股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
二、根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。同时，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
【裁判规则1】
①受让人通过有偿受让的方式取得法人股的所有权，双方当事人之间系股权转让关系。
②依据诚实信用原则及信赖利益原则认定诉争股权归属。
【裁判规则2】股权挂靠或代持行为，即通常意义上的法人股隐名持有。上市公司法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方关系，从而否定挂名股东的股权权利。对于一方原本即法人股所有人，对方则是通过有偿转让方式取得法人股所有权，双方所签转让协议确定了转让对价以及所有权转移问题的，不属于股权代持或挂靠，可认定双方通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方未支付国任何对价，出让方亦已丧失对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
【摘要】现国宏公司被法院执行的债务达亿元之多，而其名下系争股权市值仅3000余万元，远不足以支付对外债务。故国宏公司的债权人基于中登公司登记而申请法院查封执行国宏公司名下系争股权的信赖利益，应依法予以保护。因此，即使如申银万国所称有实际的代持股权关系存在，系争股权也不能归申银万国所有。
摘要2：【解读1】公司股权转让未办理变更登记手续不得对抗第三人但不影响股权转让合同的效力。
【解读2】本案裁判明确了法人股代持或者挂靠与股权转让行为的区分标准。
【解读３】（１）本案中，系争法人股已办理股权变更登记手续，股权变动已经发生法律效力，已取得对外的公示效力，第三人有权信赖登记事项的真实性。（２）上市公示信息披露关系社会公众对上市公司的信赖以及证券市场交易安全和秩序。作为上市公司其股东持有股权和变动情况必须以具有公示效力的登记为据。（３）第三人对证券登记的信赖利益申请法院查封执行系争股权的信赖利益应依法予以保护，即使存在代持关系也不能对抗第三人的强制执行。
摘要1：——如何认定股权转让中的善意取得
【案号】最高人民法院（2006）民二终字第1号民事判决书
【提示】股东转让是否可适用善意取得，其构成要件为何？
【裁判观点】受让人如能证明股权转让符合以下意见的，可以构成善意取得：
①受让人受让股权时为善意；
②转让的股权为有偿并价格合理；
③转让的股权依照法律规定已经登记。
【裁判要旨】股权适用不动产的善意取得制度比较合适：
①转让公示方法要求不同：A.动产以占有为公示方法；B.不动产以登记为公示方法。
②善意要求程度不同：A.动产善意取得制度对善意应考虑其有无重大过失(要求较高)；B.不动产的真实权利人不能证明取得人知道登记簿的记载错误或登记簿已有异议登记就应当认定是善意。
③动产善意取得制度中引用了“诱因原则”：即占有的推定效力不适用于物非基于其意思而丧失的前占有人。
【解读１】无处分权人将他人股权转让，如受让人在受让该股权时是善意的，可取得相应股权；原权利人因此丧失股权和股东身份可以相关相关侵权人主张承担民事责任。
【解读２】名义股东转让其名下股权属于无权处分，在受让人受让股权是出于善意并且有偿取得，实际行使了股东权利并使股权发生重大变化情况下，从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全以及维持公司法律关系稳定性出发，应当适用股权的善意取得制度，认定股权转让合同有效。
摘要2：【裁判摘要】
①善意取得是指财产占有人无权处分其占有的财产，如果其将该财产转让给第三人，善意受让人能够有偿取得该财产的一种权利取得方式。在我国《物权法》颁布前，法律、法规对所有权的善意取得没有完整的规定。在传统的善意取得理论中，善意取得的财产仅适用于动产，而以登记作为公示的不动产的取得则不适用善意取得。但是，在我国，一些不动产的登记制度并不完善，导致许多权利人的权利得不到保障，这也引起审判实践中对善意取得制度适用范围的争论。善意取得制度的逻辑基础是物权公示公信原则，而对不动产善意取得给予保护，亦是根据公示公信原则，即不动产以登记为公示形式，基于不动产登记的公信力，即使登记错误或有遗漏，因相信登记正确而与登记人进行交易的善意第三人，其所得利益应当受法律保护。所以，将善意取得制度适用于不动产，不仅能够最大限度地保护善意第三人的利益，更体现了民商法在维持交易秩序、促进交易便利、保护交易安全的基本原则和价值目标，即对财产动态的安全保护优于对静态的安全保护，对交易安全的保护优于对所有人的利益保护。随着我国《物权法》的颁布施行，对所有权善意取得制度适用于动产和不动产已经予以明确。
②股权不属于动产或者不动产，但却是具有特殊性质的财产形式。股权亦是以登记为其公示形式，其权利取得及变动原则与不动产物权基本相同，因此，在股权转让中适用善意取得制度，与不动产的善意取得有着相同的法律依据。
③股权转让适用善意取得制度，并不能仅以登记的公信力为要件，而应当符合善意取得的全部构成要件，即受让人受让股权时为善意、转让的股权为有偿并价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记。
摘要1：【案号】重庆市南岸区人民法院民事判决书（2008）南法民初字第290号
【提示】公司在未缴清税费、未提取法定公积金的情况下直接向股东分配利润被判无效。
【裁判摘要】《公司法》第二十条第一款规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第一百六十七条规定，公司分配当年税收政策后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照该法第三十五条的规定分配。股东会、股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。本案被告股东大会在未缴清税费、未提取法定公积金的前提下，决议对公司股东“补发价值7500元的电脑一台”。虽然被告公司股东和职工身份混工，但该决议的内容明确是针对“股东”作出的，并非针对职工，因此实质为股东分配利润。该决议损害了公司债权人的利益，违反了法律规定，应属无效，原告的诉讼请求应予支持。因本案审理的是争议的股东大会决议是否合法，即对股东大会决议内容的合法性从形式上进行审查，而关于原告是否应该向被告公司返还电脑，以及争议的股东大会决议的实际履行情况，均系另外的法律关系，本案不予处理，当事人可以通过合法途径另行解决。
摘要2：【解读】公司以盈余分配为名行抽逃出资之实的公司决议因违反法律禁止性规定而无效。
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第4021号
【提示】因未穷尽内部救济程序，股东要求解散公司被驳回。
【裁判摘要】公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见，公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，虽然先见公司持续四年之久未成功召开股东会和董事会，股东之间失去了对话协商和信任的基础，致使公司运行管理发生困难，从表面上看符合股东会僵局的特征，但公司解散并非是解决这一僵局的唯一途径，郝亚兰作为持有先见公司50%股权的大股东，本可依据章程和《中华人民共和国公司法》第四十一条第三款的规定提议召开临时会议，化解股东会僵局状态，也可向公司要求给予财务会计报告以及会计账簿等进行查阅，依照法律和章程行使相应的股东知情权，还可通过要求公司或者控制股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。由此可见，现行公司法已对股东各项权益保护予以充分的制度规制，郝亚兰在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时，应当且可以通过其他合法途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。鉴于本案中郝亚兰未举证证明已经穷尽了内部的救济手段，也不能证明公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，其要求解散先见公司的主张不符合《公司法》第一百八十三条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的相关规定，本院依法不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书(2012)琼民再终字第3号
【裁判摘要】《公司法》第三十三条规定了股东名册记载和公司登记机关登记两种备案形式，其备案内容和作用也有不同。其中，股东名册记载的股东可以主张行使股东权利；公司登记机关登记的内容主要为“股东的姓名或者名称及其出资额”，而且未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。其目的是保护交易安全即《公司法》第七十二条规定的股权转让、《物权法》第二百二十三条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益。海发行清算组是华莱公司的借贷债权人，与华莱公司没有就其名下的投资股权成立交易关系，该投资股权也并非其与华莱公司之间债权纠纷生效法律文书指定交付的特定物。海发行清算组对《公司法》第三十三条第三款规定的第三人，是指除当事人以外的任何第三人、当然包括股东的债权人的理解，是错误的；其关于自己是符合该法条规定的第三人的主张，没有法律依据。至于其提供的《最高人民法院关于深圳市装饰工程工业总公司与深圳市金光企业股份有限公司、原审第三人沈阳军区驻深圳办事处房屋产权案的复函》——广东省高级人民法院请示案件中的执行标的也并非投资股权。对于华莱公司关于海发行清算组是《公司法》第三十三条第三款规定的善意取得的第三人主张，亦不符合我国《物权法》第一百零六条规定的法定条件，而且该法条规定的也是平等民事主体之间的物权转让即交易行为。
【裁判要旨】（公司法中）未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。其目的是保护交易安全即《公司法》第72条规定的股权转让、《物权法》第223条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益。海发行清算组是华莱公司的借贷债权人，与华莱公司没有就其名下的投资股权成立交易关系，该投资股权也并非其与华莱公司之间债权纠纷生效法律文书指定交付的特定物。海发行清算组对《公司法》第33条第3款规定的第三人，是指除当事人以外的任何第三人、当然包括股东的债权人的理解，是错误的；其关于自己是符合该法条规定的第三人的主张，没有法律依据。故支持新汇通公司（实际出资人）执行异议之诉讼请求。
摘要2：
摘要1：【目录】1名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持；2对于股权代持，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利；3作为实际投资人的外商投资企业请求确认股东资格应以合法的投资行为为前提，否则不予支持；4对于双方当事人之间存在委托收购股权且代持关系还是借款关系均无直接书面证据的，法院将根据民事证据优势证据原则综合各方面证据予以判断；5就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持
摘要2：
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。股东滥用公司人格具体形式主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等。在惠教公司目前没有进行清算，新慧谷公司亦未提供有效证据证明惠教公司的资产已经转到惠教公司股东名下导致惠教公司出现公司人格形骸化等的情形下，本院对新慧谷公司有关要求张某某、蒋某某、黄某某对惠教公司债务承担连带责任的上诉请求和理由不予采纳。
摘要2：
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号
【裁判要旨】股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式并未详细规定，所以双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
摘要2：【裁判摘要】
首先，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。
其次，规划公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”，但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定，故仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。
其三，股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中的朱光远因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
摘要1：【案号】甘肃省高级人民法院民事判决书(2013)甘民二终字第106号
【裁判摘要】本案中王××与齐××签订《合伙协议》约定，齐××认购的威龙公司的原始股100万元，由齐××与王××合伙共享，原始股100万元由齐××出资40万元，王××出资60万元，且依协议约定比例王××与齐××双方分享投资权益。虽一、二审期间威龙公司均否认收到过王××的出资，仅认可收到齐××的出资，但齐××本人认可王××通过其向威龙公司出资85万元，且王××在齐××退股后确已分得三套房屋作为其与齐××之间的股权分红，由此可确认王××向威龙公司实际出资85万元的事实。在威龙公司章程及股东名册中均记载齐××为威龙公司股东，而非王××，且依据王××提供的证据未能证实在公司实际经营中，系其本人行使了参与公司重大决策、选择管理者等股东权利，实际是由齐××作为威龙公司股东代其行使了以上股东权利。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条规定的精神，王××作为威龙公司的实际出资人，其投资权益仅能依双方的《合伙协议》向齐××主张。现王××要求以股东身份向公司主张股权收益，已突破双方协议范围，此种情形下应当参照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，王明亮作为实际出资人以威龙公司股东身份向公司主张权利，应经威龙公司其他股东过半数以上同意其成为公司股东，而王明亮二审期间申请出庭作证的贾**的当庭陈述及苏**、田**的证人证言不能证明威龙公司过半数以上股东同意王明亮成为威龙公司的股东，且无其它证据相印证，因此王明亮虽为威龙公司实际出资人，但非威龙公司的股东，故不能向威龙公司主张股权收益。王明亮主张其系威龙公司股东，请求威龙公司支付股权收益的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判要旨】公司章程属于自治性规则，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。
【案号】（2006）浦民二（商）初字第2800号；二审：（2007）沪一中民三（商）终字第172号
【摘要1】公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第（二）项、第（三）项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
【摘要2】公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第（四）项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。
【摘要3】公司法第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”修改后的公司章程第二十九条内容违反了公司法对于公司上述事项法定表决方式的规定，亦属无效。
摘要2：【摘要4】本案被告注册资金达500多万，且股东人数较多，被告应当设立监事会。现被告不设监事会，仅设监事一名，显然与公司法第五十二条的规定不符。根据法律规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。现被告通过公司章程直接规定监事由公司的工会主席担任，与公司法规定不符。且并非所有职工都是工会会员，而作为职工代表的监事是由全体职工选举产生，工会主席和职工代表监事的选举受不同法律调整，两者的主体和范围亦不相一致。讼争条款实际上剥夺了一部分职工（未加入工会的职工）依法享有的选举监事的权利。故原告主张讼争章程第四十一条无效的主张成立。
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书(2010)成民终字第217号
【问题提示】股份合作制企业的股东是否享有《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的股东知情权？
【提示】股份合作制企业不适用《公司法》的规定。
【裁判要旨】股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，应受该章程的约束。
摘要2：
摘要1：股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要制度，成为弥补公司治理结构缺陷及其他救济方法不足的必要手段，在保护中小股东权益等方面发挥着重要的作用。随着经济的快速发展，公司治理结构中存在的问题和不足日益凸显，大股东及其代理人董监高等高管人员侵害着公司的利益，进而损害中小股东的合法权益。我国公司法虽然为中小股东通过诉讼维权提供了法律依据，但是相关法律规定较为简单以及司法实践中诸多问题未得到统一的解释，从而使得股东代表诉讼制度在司法适用层面大打折扣，本文通过整合现有司法审判观点，诠释股东代表诉讼。
摘要2：
摘要1：——小股东无锡市南长区房地产经营公司等诉恒通公司利用控股优势地位以低值高估的房产向公司抵债属关联交易要求确认其侵权并赔偿公司损失案
【案号】一审判决书：江苏省无锡市中级人民法院（2000）锡经初字第140号；二审裁定书：江苏省高级人民法院（2000）苏高经字第206号
【摘要】恒通公司与新江南公司于1998年8月20日签订的债权债务处理协议书，除其中约定恒通公司以房产作价抵偿给新江南公司属控股方恒通公司对新江南公司实施控股行为且损害被控股公司及非控股股东利益，违背公平、诚实信用原则而应认定无效外，其余条款不违反法律及行政法规的禁止性规定，应为有效。恒通公司虽将部分房产用于抵债并过户给新江南公司，但抵偿房产价值仅为1119.74万元，已给新江南公司造成损失，损失额应为2851.26万元。恒通公司明知自己居于控股地位，但为牟取本公司利益而对被控股公司实施以低值高估的房产进行抵债，其行为已构成对新江南公司及其他非控股股东权利的侵害。恒通公司应赔偿由其侵权行为给新江南公司造成的损失2851.26万元，并应给付房地产公司及国投公司垫付的评估费用19800元。
摘要2：
摘要1：——股东变更未经工商备案登记亦可主张股利所有权
【裁判要旨】股东资格的取得并不依赖于股东在股东名册和公司登记机关的备案登记，股东变更未经工商备案登记并非股权转让行为无效，而是不具有对抗第三人的效力。股东主张股息所有权属于公司内部关系，并不涉及公司外部的第三人，因此股东虽未向公司登记机关备案登记，仍应当尊重实际存在的法律关系，认定其股东资格，享有相应的股东权利，有权主张分红派息。
【摘要】本案法院于2011年3月21日作出了股权拍卖成交裁定并于该日送达，孟某应于该日获得涉案股份的所有权，依法享有资产收益的权利。
【案号】一审：（2011）西执异字第08460号
摘要2：无