摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终355号
【裁判要点】对公司融资合同性质的认定应结合交易背景、目的、模式以及合同条款、履行情况综合判断。基金通过增资入股、逐年退出及回购机制等方式对目标公司进行投资，是其作为财务投资者的普遍交易模式，符合商业惯例。此种情况下的相关条款是股东之间就投资风险和收益所作的内部约定。在对合同效力认定上，应尊重当事人意思自治，正确识别行业监管规定，对合同无效事由严格把握，不轻易否定合同效力。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2021)沪02民终2425号
【裁判摘要】公司未办理股权变更登记能否行使法定解除权？——根据1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，相对方可以主张合同解除权。本案中，强某某虽未履行股权变更的工商登记，但一是双方的系争转让协议中并未明确进行相关变更登记及办理时间，二是陈某某在起诉前也未曾进行过催告，三是强某某在陈某某提起本案诉讼后明确表示若陈某某需要进行上述变更登记其愿意履行，但需陈某某本人到场配合，故不存在陈某某应系争股权转让的合同目的不可实现的情形。此外，陈某某作为股东，并不必然需要直接参与到公司的经营管理中。
摘要2：
摘要1：周某与陶某、甲公司等股权转让纠纷案——股权转让系为融资提供让与担保的，转让方的股东权益不因此丧失
【案号】最高人民法院（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
摘要2：股权让与担保的性质与效力（最高人民法院民二庭第4次法官会议纪要）
【法律问题】如何认定案涉《股权转让协议》的性质与效力？
【法官会议意见】认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式或名称，而要探究当事人的真实意思表示。如果当事人的真实意思是通过转让标的物的方式为主合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
【类案推送】案号（2014）民二终字第259号
【裁判要旨】双方在协议中约定的转让标的是一方在项目公司中的股权和相关权益，股权已于该协议签订的同日分别转让给他人并办理了工商登记手续，但该转让是为融资提供让与担保的，双方的股东权益并不因此而当然丧失。双方对项目公司仍然享有股权，并通过这一投资关系实现对项目公司下属公司的实际控制。
摘要1：
摘要2：
摘要1：中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引（中华全国律师协会发布 2013年6月汇编）
【目录】总则；第一章律师办理公司诉讼业务的一般操作指引；第一节 一般规定；第二节 律师办理公司诉讼业务的一般操作指引；第三节 律师代理公司诉讼原告的操作指引；第四节 律师代理公司诉讼被告的操作指引；第二章 公司诉讼的基本类型及业务操作指引；第一节 股东出资纠纷操作指引；第二节 股东资格确认纠纷操作指引；第三节 股东知情权纠纷操作指引；第四节 股权转让纠纷业务操作指引；第五节 公司决议效力纠纷操作指引；第六节 公司证照返还纠纷操作指引；第七节 控股股东及公司高管损害公司利益责任纠纷操作指引；第八节 公司解散纠纷操作指引；第九节 公司清算责任纠纷操作指引；第三章 外商投资企业作为公司诉讼主体的操作指引；第一节 外商投资企业公司诉讼的一般操作指引；第二节 外商投资企业股权转让纠纷操作指引；第三节 外商投资企业的隐名股东与显名股东纠纷操作指引；第四节 外商投资企业解散操作指引；第五节 涉外公司诉讼的特殊规定；附则
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省池州市贵池区人民法院民事判决书 (2018)皖1702民初2019号
【裁判要旨】股东与股东之外的受让人签订的股权转让合同具有相对性，其效力状态并无当然法律瑕疵，其他股东是否行使优先购买权并不改变该合同原有效力状态。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终363号
【裁判摘要１】关于罗××是否为本案第三人撤销之诉的适格原告的问题，本院（2016）最高法民终211号民事裁定已经认定，罗××未能参加到陈××与汽运公司股权转让纠纷再审程序中并不能归责于罗××本人，其于2015年12月16日向一审法院提起第三人撤销之诉也没有超过法定六个月的期限，罗××有权提起本案第三人撤销之诉。一审法院受理本案是基于该裁定的指令，在本案的实体审理阶段亦应受其羁束。一审判决对本院生效裁定确认的事项再行审查并作出相反认定，案件审理程序明显不当，本院予以纠正，且在二审中对罗××是否为本案适格原告的事项，不再予以审查。
【裁判摘要２】关于（2015）赣民再终字第1号民事判决是否损害罗××的合法权益的问题。．．．．．．因讼争股权仍登记于陈××名下，故对外仍由陈××作为贵和公司的股东行使权利、履行义务，罗××作为隐名股东，其权利义务来源于与陈××的股权转让协议，且只能依据该协议行使权利。（2014）吉中民再初字第1号民事判决和（2015）赣民再终字第1号民事判决的内容，是纠正此前的错误判决，并将陈××名下40%的股权回转到汽运公司名下。罗××若认为其作为隐名股东的权利因贵和公司持股结构的变化受到了损害，可依据股权转让协议向陈××主张权利，其隐名持有的份额权利，不能对抗汽运公司对其股权享有的所有权。综上，罗××关于（2015）赣民再终字第1号民事判决侵害其合法权益的理由不能成立，本院不予支持。顺予提及，就罗××、陈××主张第三人撤销之诉必须审查原再审判决是否存在错误的上诉理由，本院认为，第三人撤销之诉与审判监督程序有所不同，第三人提起撤销之诉须有证据证明发生法律效力的判决内容错误损害其民事权益，若该判决内容并不影响其民事权益，则没有进一步审查生效判决是否错误的必要。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民立他字第24号
【裁判摘要】公司住所地是股权转让合同履行地对股权转让纠纷享有管辖权——两个案件均系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷，双方法律关系是股权转让关系，天峰公司作为股权转让的目标公司，其住所地为合同履行地。江西省弋阳县人民法院作为合同履行地和被告住所地法院，对受理的案件有管辖权。湖南省长沙市雨花区人民法院作为被告住所地法院，对受理的案件有管辖权。．．．．．．就本次形成管辖争议的两个案件而言，江西省弋阳县人民法院立案在先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条和最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行〈民事诉讼法〉的若干规定》第2条的规定，两个案件应当由江西省弋阳县人民法院合并审理。
摘要2：
摘要1：尊从法律关系被告不能对主法律关系当事人提出反诉
【裁判书字号】最高人民法院（2015）民二终字第291号民事裁定书
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民二终字第291号
【摘要】根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条的规定，反诉应当是本诉被告对本诉原告提起的诉讼，反诉当事人应当限于本诉当事人的范围。张××、张×提出反诉要求本诉第三人赵××承担连带民事责任，不符合民事诉讼法关于反诉的规定。同时，张××和张×已就涉案的股权转让纠纷，以尊贵公司和赵××为被告向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，陕西省西安市中级人民法院以(2015)西中民四初字第00649号立案受理，目前正在审理中。一审裁定对张××、张×的反诉不予受理并无不当。
【解读】
（１）原告尊贵公司；（２）被告张××、张×１、张×２（张××、张×１担保人）；（３）第三人赵××（原告担保人）、中金公司。
（２）一审诉讼请求：被告张××、张×１连带返还尊贵公司支付的合同订金2000万元及利息，连带支付违约金3500万元，保证人张×２对上述订金及其利息和违约金承担连带清偿责任。
（３）庭审过程中，被告张××、张×２（担保人）提出反诉，请求判令：1.尊贵公司向张××、张×２支付违约金3500万元；2．赵××对前述违约责任承担连带给付责任；3．诉讼费全部由尊贵公司承担。
【注解１】被告以本诉第三人为反诉被告提起诉讼不符合反诉规定。
【注解２】对反诉不予受理裁定可以上诉——尊贵公司因与张×１、张××、张×２、赵××、中金公司股权转让纠纷，向陕西省高级人民法院起诉。庭审过程中，张××、张×提出反诉。陕西省高级人民法院裁定对张××、张×的反诉不予受理。张××、张×不服一审裁定，向最高人民法院提出上诉。最高人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
摘要1：解读：（１）重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定；（２）管理人不再代表债务人参加诉讼而是由债务人自行参加诉讼。
【注解１】（１）因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼不适用破产集中管辖规定；（２）重整程序终止前发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼仍应当适用破产集中管辖规定。
【注解２】债务人进入破产重整程序后因破产债务人的股东将股权转让给他人产生的纠纷，股权补偿款分现金和重整利润部分，其中重整利润的计算与债务人破产清算案有关联，案件处理结果将会影响债务人破产清算案中重整方案的实施和结果，应由破产受理法院集中管辖。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2013)民二终字第115号《深圳市绿景企业管理集团有限公司与王某某等股权转让纠纷管辖权异议上诉案》
摘要2：【问答】根据《企业破产法》第７３条之规定，重整程序终止后重整计划执行阶段：（１）不再适用《企业破产法》第２１条有关破产集中管辖规定；（２）管理人不再代表债务人参加诉讼，而是由债务人自行参加诉讼。——参考：《民事审判实务问答》１８９.重整计划执行期间的诉讼管辖及诉讼参加人
摘要1：问题１：反诉是否地域管辖限制？——（１）《民事诉讼法司法解释》第２３３条第２款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”第３款规定：“反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”（２）除专属管辖外，反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实应当合并审理，不受地域管辖限制。
问题２：反诉是否受协议管辖限制？——根据协议管辖属于其他法院管辖的案件不能提起反诉，否则裁定反诉不予受理。
问题３：反诉是否受专属管辖限制？——（１）《民事诉讼法司法解释》第２３３条第３款规定：“反诉应由其他人民法院专属管辖，．．．．．．，裁定不予受理，告知另行起诉。”（２）属于其他法院专属管辖不得提起反诉，如果提起反诉裁定不予受理，告知另行起诉。
问题４：反诉是否受级别管辖限制？——反诉不受级别管辖限制：（１）当事人提出反诉时，反诉的诉讼标的额不和本诉的诉讼标的额合并作为确定级别管辖的依据，只以本诉的诉讼标的额作为确定级别管辖的依据（反诉属于牵连管辖）；（２）在诉的合并的情况下，不属于必要的共同诉讼，各诉讼标的额就不应当合并在一起作为确定级别管辖的依据，而只应当以本诉的诉讼标的额作为级别管辖的依据。
问题５：反诉是否受仲裁限制？——仲裁案件不得提起反诉，不能合并审理。
摘要2：【注解１】反诉的只受专属管辖的限制，没有级别管辖的限制。
【注解２】反诉只要不违反专属管辖的规定就应当与本诉合并审理，反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准也不影响反诉与本诉合并审理。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2015)民一终字第282号《安徽圣联投资股份有限公司等诉安徽新泰投资有限公司股权转让纠纷管辖权异议案》
摘要1：解读：被记入资本公积金投资款形成公司资产，股东不得请求返还。
摘要2：【注解】投资人所投资金已经计入目标公司资本公积金不得主张返还。——参考案例：《贵州省高级人民法院发布商事审判十大典型案例之二：商务基金诉马大姐公司、马某凤、李某桐股权转让纠纷案》
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2022)最高法民终50号
【裁判摘要】母公司转让全资子公司股权，子公司可以作为无独立请求权第三人提起第三人撤销之诉——三普公司依法可以作为原诉生效判决案件的无独立请求权第三人，理由如下：首先，虽然案涉《股权收购协议》的合同当事人为远东智慧公司和西藏荣恩公司，但双方交易标的为远东智慧公司持有的三普公司100%股权，三普公司系股权转让交易的标的公司，该次交易必然对三普公司的经营和管理产生影响，案涉股权转让纠纷的审理结果和三普公司存在利害关系。三普公司依法可以作为无独立请求权第三人参加诉讼。其次，从案涉《股权收购协议》约定内容来看，第4.1条约定的5000万元债务系三普公司新老股东对三普公司与远东智慧公司以及其关联公司之间的债权债务核算后确定的数额，约定由受让股东西藏荣恩公司支付，该约定构成西藏荣恩公司对三普公司的债务加入。同时，该协议也约定，该5000万元由西藏荣恩公司借款给三普公司，由三普公司向远东智慧公司支付。按照协议约定的履行方式，远东智慧公司有权要求西藏荣恩公司和三普公司按照此方式履行，因此，该履行方式实际给三普公司设定了义务。原诉股权转让纠纷，远东智慧公司是否起诉请求或法院是否判决各方按照协议约定的方式履行该5000万元债务，和三普公司具有法律上的利害关系，三普公司依法可以作为无独立请求权的第三人参加远东智慧公司与西藏荣恩公司的股权转让诉讼。远东智慧公司称案涉《股权收购协议》与三普公司无关、不涉及三普公司权益、三普公司不是无独立请求权第三人的理由，依据不足，依法不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申2246号
【裁判摘要１】《执行规定》是针对执行程序中当事人提出执行异议时如何处理的规定，而执行程序与执行异议之诉是不同的法律程序，原判决对于《执行规定》第二十五条至第二十八条的规定理解为“即符合这些规定所列条件的，执行异议能够成立;不满足这些规定所列条件的，异议人在执行异议之诉中的请求也未必不成立。是否成立，应根据案件的具体情况和异议人所主张的权利、申请执行人债权实现的效力以及被执行人对执行标的的权利作出比较后综合判断，从而确定异议人的权利是否能够排除执行”并无不妥之处。
摘要2：【裁判摘要２】首先，从成立时间方面分析，该请求权远远早于王×因与林××股权转让纠纷所形成的金钱债权。债权的成立时间尽管并不影响债权的平等性，但在某些情况下对于该债权能否继续履行以及继续履行的顺序产生影响。例如，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条针对出卖人就特殊动产订立多重买卖合同的继续履行问题明确规定，在均未受领交付且未办理所有权转移登记手续的情况下，依法成立在先合同的买受人的继续履行请求权就优先于其他买受人。原判决以此类推在本案中至少不能得出王×成立在后的债权具有优先于钟××成立在前的债权的结论，是正确的。其次，从内容方面分析，钟××的请求权系针对诉争房屋的请求权，而王×的债权为金钱债权，并未指向特定的财产，诉争房屋只是作为林荣达的责任财产成为王光的债权的一般担保。在钟××占有诉争房屋的前提下，原判决参考《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条的规定精神，认为其要求将诉争房产的所有权变更登记至其名下的请求权，应当优于王×的金钱债权，也无不妥之处。第三，从性质方面分析，王×与林××之间的金钱债权，系林××与钟××的婚烟关系解除后发生的，属于林××的个人债务，基于以上情况，原判决认定在该债权债务发生之时诉争房屋实质上已经因钟××与林××之间的约定而不再成为林××的责任财产，并不缺乏事实和法律依据，因此，也就能够认定在本案中诉争房产没有影响到林××的责任财产。第四，从发生的根源方面分析，诉争房产系钟××与林××婚姻关系存续期间因合法建造而产生的夫妻共同财产，在钟××与林××婚烟关系解除之时约定诉争房产归钟××及其所生子女所有。从功能上看，该房产具有为钟××及其所生子女提供生活保障的功能，即使存在王×再审申请中提出的钟××一时不在诉争房产中居住等情况，也并不影响该房产的此项功能。因此，与王×的金钱债权相比，钟××及其子女享有的请求权在伦理上具有一定的优先性。原判决在综合考量上述因素的基础上，认为钟××对诉争房产所享有的权利具有排除执行的效力，能够阻却对本案诉争房产的执行，钟××提起执行异议请求阻却对本案诉争房产执行的理由成立，判决停止对诉争的位于福建省上杭县和平路××号房产的执行，不存在适用法律错误的问题。
【注解】案外人基于婚姻关系解除时财产分配的约定，在诉争财产办理产权过户登记之前，享有将讼争房产的所有权变更登记至
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民一终字第282号
【裁判摘要】反诉只要不违反专属管辖的规定就应当与本诉合并审理，反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准也不影响反诉与本诉合并审理——本案争议焦点为新泰公司提起的本案诉讼是否属于（2015）合民一初字第177号案件的反诉，是否应当与该案合并审理。反诉是指本诉被告针对本诉原告提出的反请求。《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条第二款、第三款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”根据该条规定，反诉与本诉必须合并审理的原因在于两诉之间的牵连关系，而该牵连关系表现为本诉与反诉的诉讼请求基于相同法律关系、具有因果关系或基于相同事实，符合以上三项条件之一，即可视为本诉与反诉具有牵连关系。对于有牵连关系的反诉，只要不违反专属管辖的规定，就应当与本诉合并审理。第二百三十三条第三款中并未规定反诉违反级别管辖也应当另行起诉，说明即使反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准，也不影响反诉与本诉合并审理。……本案为股权转让纠纷，不属于专属管辖的案件类型。对于级别管辖问题，虽然一审原告新泰公司提出的诉讼请求额为2.8亿元，按一审立案时施行的级别管辖规定，达到安徽省高级人民法院级别管辖标准，但根据前述分析，反诉与本诉的级别管辖法院不同，并不影响反诉与本诉的合并审理。本案与（2015）合民一初字第177号案属于反诉与本诉的关系，两案合并审理不违反专属管辖的规定，为保证司法裁判的统一性、节约当事人诉讼成本和司法成本、提高审判效率，应当合并审理。由于（2015）合民一初字第177号案件已经立案受理，该案双方争议的标的额合计8038万元，没有证据表明（2015）合民一初字第177号案件的原告圣联公司、早城公司有规避级别管辖的主观意图，安徽省合肥市中级人民法院对该案有管辖权，因此本案应移送受理本诉的安徽省合肥市中级人民法院合并审理。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申3462号
【裁判摘要】关于赖××与黄×签订的《股权及出资转让协议书》中1440万元出资款性质问题。．．．．．．据此，首先，根据上述《股权及出资转让协议书》《股权转让协议》的约定，赖××将其持有的汇鑫公司8%股权以80万元转让给黄×，将1440万元的出资款一并转让，两项合计1520万元。赖××主张其以原价1520万元转让汇鑫公司8%的股权给黄×，与上述协议约定内容不符。同时，赖××主张股权与出资款不得分开转让，亦缺乏法律依据。原审判决认定《股权及出资转让协议书》中有关将汇鑫公司8%股权与1440万元出资款分开转让的约定有效，并不违反法律规定。其次，赖××主张的汇鑫公司1440万元出资款来源于赖××与邓某2之间的《协议书》，即将邓某2在汇鑫公司项目投入资金5100万元中的1440万元转为赖××在该项目的投资，以抵销邓某2欠赖北京14某某万元债务。根据已生效的刑初104号刑事判决及执333号函，邓某2向汇鑫公司项目投入的5100万元属于非法吸收公众存款案的涉案金额，赖××为邓某2非法吸收公众存款案的受害者。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第五款的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明。虽然汇鑫公司当时的登记股东在《协议书》上均签名确认，汇鑫公司出具了合计1440万元的投资款收条，186号民事裁定亦对该行为进行确认，但以上行为并不足以推翻刑事判决对款项性质的认定，且刑事判决已经确认邓某2非法吸收赖北京14某某万元款项造成的损失为1030.3515万元，赖北京可以通过刑事追赃、退赔的方式解决。因此，原审判决认定邓某2以非法来源资金与赖北京抵销债务形成的《协议书》无效，进而认定《股权及出资转让协议书》中涉及1440万元出资款债权转让的条款无效，并无不当。
摘要2：赖某某、黄某股权转让纠纷二审民事判决书
【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2020)赣民终23号
【摘要】当事人能否约定将股权与出资款分开转让？——虽然赖××与邓××签订的“10.1协议"约定将邓××欠赖××14某某万元的债权转化为投资款，汇鑫公司的股东均签名确认，且汇鑫公司也出具了1440万元的投资款收条，但是因邓××用于抵债的这1440万元的投资款是其非吸所得，按照有关法律和规定，应当予以追缴。也就是说，通过刑事判决认定，邓××用于抵债的1440万元出资款的来源非法，因此导致邓××以1440万元投资款来个别抵消所欠赖××14某某万元债务的行为归于无效，即邓××与赖××的抵债协议“10.1协议”无效。而邓××与个别债权人以债务抵销的方式进行清偿，也损害了邓××非法吸收公众存款案中其他受害人的均等公平受偿权利。综上，赖××转让8%的股权合法有效，其转让的1440万元的投资款因非其本人直接出资，而是来源于已纳入邓××非法吸收公众存款事实中的债权债务抵偿，因此“4.21协议”中涉及该1440万元出资款债权转让的部分条款无效。．．．．．．黄×按照其他股东的股权收购价格，与赖××签订《股权及投资款转让协议》即“4.21”协议，约定以1520万元的价格收购赖××所占的8%股权及投资款。其中，赖××出资80万元占股8%依法可以由其转让，黄×应支付该80万元给赖××。而本案中1440万元的出资款，被法院认定为是邓××非法吸收公众存款罪的赃款，应当在刑事追赃程序中予以追缴。
【注解】以非法吸收公众存款进行投资，该投资债权（区别于股权）经转让后再转让，两次转让均无效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申4755号
【裁判摘要】关于案涉股权转让款尾款支付约定系附条件还是附期限的问题。对该问题的认定应根据协议内容、签订背景以及股权价值等各方面进行综合考量。首先，根据协议内容看，协议双方不仅明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”“钟××已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”，而且明确约定李××转让的不仅是其持有的哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目拥有的一切权益，即哲宇公司即将参与合作开发成华街6号项目所能给股东带来的商业机会或预期收益。另从字面上看，钟××支付2000万元股权转让尾款是在哲宇公司与建隆公司正式签订成华街6号项目有关合作开发协议后5个工作日内。而哲宇公司与建隆公司就案涉项目未正式缔约，双方前期所签订的合作开发意向书及其补充协议亦经仲裁解除，已不具备签约及履行条件。其次，从协议签订背景看，哲宇公司系李××等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目而成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，该公司并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟××受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李××的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。即使李××前期投入了不少资金和精力，但股权价值不能仅以其前期投入来衡量。钟××受让李××持有的哲宇公司股权，其目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益，若哲宇公司与建隆公司未能就案涉项目签订正式合作开发协议，哲宇公司股权的价值亦会降低，钟××受让股权的目的亦不能完全实现。再次，从协议约定的性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议，而正式签订合作开发协议需由哲宇公司与建隆公司协商一致，并非单方能够决定，最终能否正式签订协议亦属于不确定是否发生的事实。而合同所附的履行期限应是指确定的、将来一定会发生的事实，故本案双方关于余款支付的约定属于履行条件的约定。最后，现无证据能够证明钟××不正当阻止了条件成就。
摘要2：《李某某、官某股权转让纠纷二审民事判决书》【案号】四川省高级人民法院民事判决书(2019)川民终1133号
【摘要】综合协议内容、签订背景等，不能认定该约定为附条件的履行期限。．．．．．．因而，在哲宇公司未与建隆公司签订合作开发协议、钟××不能实现受让股权的预期收益前，不能认定钟××负有支付全部转让价款的义务。再次，从该约定性质看，钟××支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司“正式签订合作开发协议”，而是否签订合作开发协议以及何时签订需由哲宇公司与建隆公司协商达成一致意见，并非哲宇公司一方的意思表示或行为所能决定，更非作为股东的钟××一方所能控制，该约定能否实现存在不确定性，不属于履行期限而是履行条件。综上，案涉《股权转让协议》第二条第3款的约定应认定为履行条件，李××关于该约定为附条件的履行期限的主张不能成立。．．．．．．综上，在案涉履行条件客观上已不能成就且钟××不存在为自身利益不当阻却条件成就的情形下，李××诉请钟文平支付剩余股权转让款及违约金的主张，于法无据，本院不予支持。
【解读】《股权转让协议》第２.3.在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟××再向李××支付股权转让尾款贰仟万元正。
【注解】股权转让协议约定“股权转让余款２０００万元，在目标公司与第三方就某项目正式签订有关合作协议后５个工作日内支付”，该约定综合协议内容、签订背景等，应认定为履行条件，不能认定该约定为附条件的履行期限。
摘要1：解读：出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖、变卖的方式处置其股权。
摘要2：【注解】（１）出资人以犯罪所得进行投资（未形成股权）无效；（２）该投资债权（区别于股权）即使经转让后再转让均无效。——参考案例：最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申3462号《赖某某与黄某股权转让纠纷再审申请案》
摘要1：【裁判要旨】根据《民诉法解释》第233条的规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。原告以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求被告支付所欠股权转让款。诉讼过程中被告提起反诉，以原告对其公司出资不实为由要求补缴股东出资。故本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故法院对被告的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。
【裁判摘要】股权转让纠纷与出资不足补缴责任不属于同一法律关系不构成反诉——本案一审原告曾×以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求甘肃华慧能公司支付下欠股权转让款。在一审诉讼过程中，甘肃华慧能公司提起反诉，以曾×对深圳华慧能公司出资不实为由，要求曾×补缴股东出资。根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条的规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。本案中，本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故一审法院对甘肃华慧能公司的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要１】任何商事活动均存在经营风险，商事主体应尽到必要的注意义务，即进行相应的尽职调查。被申请人的如实告知义务与杨××一方的尽职调查义务并不冲突，更不能相互取代。根据《股权转让协议》约定，杨××、卞××共同受让目标公司100%股权，对支付全部股权转让款承担连带责任。二审判决结合卞××持有多家海洋渔业公司的股权并在《股权转让协议》签订半年之前已作为案外公司的法定代表人沟通目标公司的股权转让事宜，以及本案股权转让款达4300万元等情况，认为被申请人关于杨××、卞××在讼争股权转让前已对海翔公司的资产情况包括渔船的建造情况进行了相应尽职调查的主张符合常理，予以支持，并无不当。杨××主张被申请人未履行如实告知义务、故意告知虚假事实、故意隐瞒重大资产瑕疵和经营风险，但未能提供有效证据支持其主张；其以自己之前从未涉足海洋渔业方面的经营业务作为抗辩理由，亦不能成立。因此，杨××关于《股权转让协议》属于应当撤销的合同、二审判决适用法律错误的主张，依据不足。
【裁判摘要２】杨××主张被申请人故意隐瞒目标公司重大资产瑕疵和经营风险构成欺诈，《股权转让协议》应当撤销即合同无效，同时又主张受让目标公司资产及农业补贴的真实目的不能实现，应解除《股权转让协议》。而合同解除以合同有效为前提，故其主张相互矛盾。本案系股权转让纠纷，《股权转让协议》的合同目的能否实现，不同于目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现。被申请人在本案中并未起诉解除合同，杨××、卞××亦未反诉解除合同，仅以存在应当合同解除的情形作为抗辩理由，故无论是否存在应当合同解除的情形，一、二审判决依法不能超出当事人诉讼请求解除合同。杨××关于二审判决不支持其合同解除不当的主张，缺乏事实和法律依据。
摘要2：【解读】以4300万受让一家“空壳公司”？股权转让协议的合同目的能否实现，与目标公司的经营目标或者盈利目的能否实现是否等同？
摘要1：【解读】投资人不得主张目标公司返还已经记入目标公司资本公积金的投资款。——（１）九民会议纪要对于投资人所投资金进入目标公司注册资本的处理路径有所规定，但对于所投资金计入目标公司资本公积金的情形未作说明。（２）根据《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。（３）在投资人所投资金已经计入目标公司资本公积金的情况下，无论是投资人基于目标公司作为直接回购主体而主张目标公司返还，还是基于目标公司为承担回购义务的公司股东提供担保或承担连带返还责任而主张目标公司返还均不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要１】股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续、受让人所得分红款也仍然有效——股权转让交易中，受让人通过受让股权继受取得股东资格后，即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系，为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之，股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此，案涉《股权转让协议书》解除前，亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，明达意航公司并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第一款第(五)项关于“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：(五)变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”的规定，案涉股权占比逾7%，明达意航公司在股权转让协议解除后，要重新成为抚顺银行股东，除应履行公司内部的股东变更程序外，还须经银行业监督管理机构审查批准。《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定：“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。”明达意航公司现已进入破产清算程序，显然不符合前述规定要求的成为商业银行股东的条件，辽宁银保监局亦在向本院回函中明确指出明达意航公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》关于股东资格的相关规定。故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。案涉股权转让协议解除后，明达意航公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得抚顺银行股东身份，但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，明达意航公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。故一审判决关于明达意航公司对案涉股权享有所有权但不具有抚顺银行股东资格的认定错误，本院予以纠正。
摘要2：【裁判摘要２】关于一审判决是否存在程序违法的问题。金信公司与明达意航公司股权转让纠纷一案未就股权转让款利息进行处理，金信公司虽在本案一审中撤回主张股权转让款利息的反诉，但在明达意航公司主张返还分红款时，仍以明达意航公司应当支付的股权转让款占用利息进行抵销作为抗辩，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第43条关于“抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使”的规定，不存在程序违法的情形。
【注解】（１）股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭——为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利；（２）基于股权转让合同解除不具有溯及既往的效力，出让方在股权转让合同解除后并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为公司股东；（３）因不符合成为股东的条件，出让方主张其为公司股东并要求变更登记的请求不予支持；但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，可通过申请拍卖股权而以其价款折价补偿。
摘要1：【裁判摘要】关于《对账单》的效力问题。利虎公司主张《对账单》加盖了羌塘公司公章，一审法院否认《对账单》效力系适用法律错误。本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，利虎公司作为控股股东，负有不得滥用股东权利，妥善使用羌塘公司公章的义务。案涉《对账单》形成于2018年6月至11月期间，但在此之前，各方当事人针对《合作合同》已经产生股权转让纠纷，并提起了相关诉讼。故结合《对账单》的形成过程、公章保管使用以及羌塘公司财务人员组成等情况，不能仅凭《对账单》上盖有公章就确认借款金额。其次，在通常交易中，公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身，在某些特定交易中，应当考察加盖公章时的具体情形，以便准确认定意思表示的真实性。本案系发生在公司股东和公司之间的借款纠纷，公司公章能否对公司产生相关确认效力，应主要审查盖章行为是否确实出于羌塘公司的真实意思表示。现《对账单》仅有盖章，无相关人员签名，利虎公司也未举示相关证据证明《对账单》通过羌塘公司正常的审批流程形成，故在其兼具债权人和股东身份的利虎公司掌握公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为羌塘公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额。综上，利虎公司以《对账单》为依据主张7890.659万元的事实，并未达到高度可能性，一审法院对此认定并无不当。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申7653号
【摘要】《对账单》的效力问题。经原审查明，案涉《对账单》虽加盖羌塘公司公章，但形成时间为2018年6月至11月期间。利虎公司于2017年9月26日起诉请求解除案涉《合作合同》，即各方当事人在《对账单》形成之前已经产生矛盾纠纷，而利虎公司在本案起诉时仍持有羌塘公司公章,未交还给羌塘公司。综合考虑《对账单》仅加盖羌塘公司公章却无羌塘公司相关人员签字、羌塘公司公章由利虎公司保管使用、利虎公司未能举示相关证据证明《对账单》通过羌塘公司正常的审批流程后形成，故原审认为《对账单》上加盖公章的行为并不能被确认为羌塘公司的真实意思表示，需进一步审查确定羌塘公司的具体借款金额，并无不当。
摘要1：【裁判摘要】原告缪××与被告福建××港口发展有限公司、刘××１及第三人刘××１股权转让纠纷一案，本院于2020年11月16日立案，适用简易程序审理，并于2020年12月22日向缪××的委托诉讼代理人林×送达补交案件受理费通知。缪××无正当理由未按期足额补交，应当按撤诉处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条第十一项、《诉讼费用交纳办法》第二十二条第一款、第四款和《最高人民法院关于适用〈诉讼费缴纳办法〉的通知》第二条规定，裁定如下：本案按原告缪××自动撤诉处理。已经收取的案件受理费13800元，减半收取计6900元。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要１】反诉不符合本诉合并审理规定，本诉撤诉后反诉的诉讼请求是否可超出原本诉的审理范围？ ｜虽本诉原告于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理，但其始终保持反诉原告的诉讼地位，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围——根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二百三十三条第二款规定:“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。”因此，本诉与反诉之间应当具有牵连性，两者诉讼请求一并予以审理。本案一审系由高××、王××提起股权转让合同纠纷的本诉，其诉讼请求为解除案涉《股权收购协议》及返还股权，本诉是本案产生并进行审理的基础。其后，恒智公司提起反诉，即应建立在反诉与本诉的诉讼请求是基于相同法律关系或相同事实的基础上。虽高××、王××于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理。况本案中虽高××、王××撤回一审诉讼请求，但恒智公司并未因此撤回反诉请求，始终保持反诉原告的诉讼地位，亦表明其对于作为反诉原告参与本案诉讼提出反诉请求并不持异议，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围。高××、王××在本案中提起的反诉诉讼请求中包括依法判令高××、王××和恒吉热力公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，提供恒吉热力公司自2015年4月1日起至今真实完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，供恒智公司查阅、复制。本案系股权转让合同纠纷，而其提出的该项查阅、复制公司账簿的诉讼请求系属股东向公司行使知情权纠纷的审理范畴。从诉讼请求构成而言，向股东提供财务会计报告、会计账簿等以供查阅的义务主体应为恒吉热力公司而非高××、王××，恒智公司以高××、王××为被告提起该反诉请求，诉讼主体并不适格，亦与案涉股权转让纠纷非属同一法律关系。恒智公司所提出的判令高××偿还借款本息的反诉请求，亦非基于股权转让法律关系，不构成应予合并审理的反诉范围。因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在股权转让合同纠纷中引入其他与本诉无关的法律关系,不但不符合我国反诉制度的规定,也使得诉讼关系复杂化,
摘要2：（续）难以实现反诉制度合理配置司法资源的目的。原审法院对该部分诉讼请求未予审理并告知恒智公司可另行主张并无不当，本院予以维持。
【裁判摘要２】将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，该项诉请不能成为独立的诉讼请求——关于恒智公司要求审计及履行《盈利预测保证书》等诉讼请求能否予以支持的问题｜恒智公司另提出请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告的反诉请求，因对公司进行审计并无确认或者给付内容，而是查明事实的方式，但恒智公司并未就公司财务会计状况予以举证，且在庭审中明确表示将审计作为一项诉讼请求内容要求法院判决而非鉴定申请，在此情形下，其该项诉请不能成为独立的诉讼请求。有鉴于此，恒智公司后续基于审计结果而提出的差额利润补足、未披露债务及损失部分的责任承担等诉讼请求，均未作出充分举证，仅诉求以审计结果为基础，因出具合法有效的审计报告并不具有判项内容，其基于审计结果而提出的各项诉求即欠缺事实基础，不能成立。
【解读】恒智公司变更反诉请求为：．．．．．．3.请求法院依法委托有资质的审计机构对恒吉热力公司自2015年4月1日起至今的资产负债、盈利或者亏损等财务会计状况进行审计，出具合法有效的审计报告；