摘要1：——公司依法定程序作出的决议不得对抗善意第三人
【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第35号
【提示1】公司依法定程序作出的决议不得对抗善意第三人。
【提示2】董事会决议被法院认定无效不影响对外担保效力——公司股东会和董事会决议为债务人提供担保的意思表示形成属于公司内部事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。
【裁判要旨】公司法人依据法定和公司章程规定的程序作出的决议，如无相反证据证明，应属于其真实意思表示，自行承担由此带来的投资收益与风险，不得对抗善意第三人。当事人依公司章程形成董事会决议并出具保函，在无其他证据证明其违反意思自治原则的情况下，应认为属于公司真实意思表示，不能因此影响担保合同的效力。
【裁判规则】
①公司依照法定程序作出对外担保决定的，后不能以董事会和股东会决议被法院确认无效为由主张保证合同无效。
②债务人违反合同约定与协议变更主合同条款的区别：债务人违反合同约定义务，无证据证明贷款银行与债务人协议变更主合同条款的，担保人担保责任不能免除。贷款银行发放贷款违反固定资产项目资本金管理制度规定，未尽谨慎审查义务的，应承担相应的过错责任。
【裁判意见】上市公司担保人违反证监会规范不影响担保效力——证监会关于“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报告净资产的50%”的通知系为规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益而发布的。作为上市公司的担保人违反规定，不构成债权人过错，其担保责任不能免除。
摘要2：【解读】公司同意对外提供担保的决议被确认无效不影响担保合同效力。
摘要1：解读：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同——（１）担保合同对上市公司不发生效力；（２）上市公司既不承担担保责任，也不承赔偿责任。
【注解１】（１）境内上市公司所有担保事项都必须进行公告；（２）相对人为了保证与上市公司订立担保合同对上市公司发生效力相对人只要审查上市公司公开披露的信息即可。
【注解２】境内上市公司控股子公司，指上市公司持有其５０％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。——详见《上海证券交易所股票上市规则（２０２０年１２月修订）第１７.１条第（九）规定、《上海证券交易所科创版股票上市规则（２０２０年１２月修订）第１５.１条第（十三）规定、《深圳证券交易所股票上市规则（２０２０年修订）》第１７．１第（九）规定、《深圳证券交易所科创版股票上市规则（２０２０年修订）第１３.１第（八）规定。
【注解３】目前国务院批准的其他全国性证券交易所仅有全国中小企业股份转让系统（俗称新三版）。
【注解４】根据《民法典担保制度解释》第８条之规定，除了金融机构出具保函或者担保公司提供担保不需要公司决议外，上市公司对外提供担保一律都需要公司决议（结合第９条规定还需要审查上市公司对公司决议的相关信息披露）：
（１）适用免决议情形（１种）——保金融机构开立保函或者担保公司提供担保；
（２）不适用免决议情形（２种）——Ａ．公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；Ｂ．担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
摘要2：【注解５】上市公司对外担保之公司决议信息披露：（１）披露信息（不管有没有公司决议）——法律予以保护；（２）没有披露信息（即使有公司决议）——法律不予保护（上市公司不仅不承担担保责任，也不承担赔偿责任）。
【注解６】适用上市公司对外担保之公司决议信息披露规定的三种情形：
（１）上市公司（《民法典担保制度解释》（《民法典担保制度解释》第９条第１、２款）；
（２）上市公司已公开披露的控股子公司（《民法典担保制度解释》第９条第３款，很多上市公司的资产都在其控制的子公司）——将“上市公司控股子公司”限制在“已公开披露”的范围（一般而言，相对人可以通过检索上市公司公告的途径确认担保人是否属于上市公司公开披露的控股子公司；另一个途径是审查该公司的财务报表，如果公司公司与上市公司合并报表则意味着该公司是上市公司的控股子公司）；
（３）股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司（《民法典担保制度解释》第９条第３款）。