摘要1：设立中公司是指自发起人订立发起人协议、订立公司章程之时起至设立登记完成之前尚未取得法人资格的“公司”。
摘要2：【注解】（１）根据《民法典》第７５条第２款规定，设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的责任，第三人有权选择法人或者设立人承担（合同当事人只有一个，第三人不能同时要求法人和设立人共同承担，除非合同另有约定）；（２）设立中公司在公司设立后将设立期间取得的财产抵押贷款取得资金作为设立中发起人股东出资，发起人股东并未出资（属于变相抽逃出资），债权人可以请求股东承担补充赔偿责任，也可以代位设立公司行使追偿权催缴出资要求股东承担补充赔偿责任。
摘要1：——认缴资本制下股东出资义务应以实际约定为准
【案号】（2015）秦商初字第2140号
【裁判要旨】公司法将注册资本实缴制修订为认缴制后，对认缴期限没有明确规定，由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突，各股东之间对出资义务产生争议时，应认定以股东内部协议为准。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再366号
【裁判摘要】股东未履行出资义务，未履行催缴义务的公司董事应当承担连带赔偿责任——根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。"上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案深圳斯曼特公司是外商独资企业，实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。．．．．．．胡某某等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2006年3月16日之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。．．．．．．综上，胡某某等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。
摘要2：【注解】董事、高管负有向出资未到位股东的催缴义务，未履行催缴义务的董事应当承担连带赔偿责任。——涉案公司被债权人申请破产清算，其股东未缴清出资的行为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东欠缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东欠缴出资的行为与董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，董事未履行向股东催缴出资义务的行为与所在公司所遭受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失应承担连带赔偿责任。
摘要1：解读：董事、高管未履行向股东催缴出资的义务，违反了《公司法》第１４７条第１款规定勤勉义务，应当对公司承担损失赔偿责任，对债权人因股东未履行出资义务造成的损失承担相应的赔偿责任。
摘要2：【注解１】（１）公司设立出资未到位，发起人承担连带责任——根据《公司法解释三》第１３条第３款之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人应当承担连带责任；（２）增资出资未到位，未尽勤勉义务董事、高管承担相应责任——根据《公司法解释三》第１３条第３款之规定，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员应当承担相应责任。
【注解２】《公司法解释三》第１３条第４款规定：”股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。“规定董事承担“相应"责任，应有证据加以证明，并依据过错程度确定责任范围，权责相应，而不能仅因其具有董事身份推定其违反法定义务。
摘要1：【裁判摘要】《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条规定，“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”该规定并未禁止公司作为原告提起消极的确认之诉。启盛公司在本案中以吴××未履行出资义务为由对其提起股东资格消极确认之诉，要求确认吴××不再具有启盛公司股东资格并协助办理变更登记，启盛公司提起本案诉讼有明确的被告及具体的诉讼请求和事实理由，符合民事诉讼法对起诉条件的规定，启盛公司系本案适格诉讼主体。．．．．．．启盛公司通过吴××在章程中预留的住所向其寄出《缴纳出资催告函》，邮件上收件人的联系电话系吴××使用的手机号码，吴××拒收邮件，应当视为已经送达。吴××既拒收邮件，又以邮件中是否为《缴纳出资催告函》无法确定为由，否认启盛公司曾向其催缴出资，显然不能成立。吴××经启盛公司催告后仍未如期出资的行为违反了公司章程的约定。启盛公司为此召开临时股东会，审议通过免除吴××股东资格、由乐××认缴100万元补足公司注册资本、修改公司章程、授权乐××办理公司登记事宜等议案，该股东会的召开程序及决议内容均合法有效。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(三)》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”吴××虽未主动提起确认股东会决议无效之诉，但为消除股东与公司法律关系不明状态，稳定当事人的法律地位，避免公司利益遭受损失，应当允许启盛公司提起消极确认之诉，依靠判决的公权性使纠纷得到直接、有效的解决。因此，启盛公司诉请确认吴××不具有该公司股东资格不违背法律规定，应予支持。启盛公司亦已形成由乐××认缴100万元补足公司注册资本的继任者决议，故一审法院对启盛公司要求吴××协助办理股东除名变更登记的诉请予以支持并无不当。
摘要2：【解读１】启盛公司向一审法院起诉请求：1.确认吴××不具有启盛公司股东资格；2.请求吴××立即协助启盛公司办理股东除名的变更登记；3.本案案件受理费由吴××承担。
【解读２】一审判决：一、确认吴××不再具有福建启盛实验设备科技有限公司的股东资格。二、吴××应在本判决生效之日起一个月内协助福建启盛实验设备科技有限公司办理股东除名的变更登记。二审维持原判。