合伙企业
摘要1：合伙企业是指普通合伙企业和有限合伙企业。
摘要2：
有限合伙企业
摘要1：有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的一类合伙企业，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
摘要2：
有限合伙企业协议书
摘要1：有限合伙企业协议书
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终19号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终19号
【裁判摘要】
一、有限合伙企业中，如果执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
二、资金信托设立时，受托人因承诺信托而从委托人处取得的资金是信托财产；资金信托设立后，受托人管理运用、处分该资金而取得的财产也属于信托财产。
三、信托财产的确定体现为该财产明确且特定。信托财产的确定要求其从委托人的自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分；信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，与信托财产的确定属不同的法律问题，也不当然影响信托财产的确定。
四、当事人以信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益，主张信托无效的，不能成立。
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执行事务合伙人怠于行权时，有限合伙人可以起诉——有限合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可督促其行使权利或为了本企业利益以自己名义起诉
摘要1：【实务要点】有限合伙企业中，如执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可督促其行使权利或为了本企业利益以自己名义提起诉讼。
【案例索引】最高人民法院（2016）最高法民终第19号
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终756号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终756号
【裁判要旨】执行事务合伙人怠于行使权利时，为了合伙企业的利益，有限合伙人有权代表企业提起诉讼。
【裁判摘要】本院认为，焦某、***、李某某与和信投资中心的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不能适用《中华人民共和国合同法》第七十三条规定。《北京和信恒轩投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，并未要求全体有限合伙人一致同意才能提起诉讼。《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，不视为执行合伙事务。该条款赋予了合伙企业的有限合伙人以自己的名义代表合伙企业提起诉讼的权利，且并未限定其在个人出资额范围内提出诉讼请求，只要满足以合伙企业的利益为目的这一要求即可。焦某、***、李某某代表和信投资中心提起诉讼，既符合《北京和信恒轩投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，又不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，故对瑞智公司的此项上诉主张，本院不予支持。
摘要2：
北京市高级人民法院民事裁定书(2018)京民申661号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2018)京民申661号
【裁判摘要】保证人与合伙企业签订最高额保证合同约定为入伙投资人的投资款返还提供担保，即使保证人未直接与投资人签订保证合同保证人仍需承担保证责任——关于申请人上合诚公司是否应该承担保证责任的问题，原审法院充分分析了《保证合同》与《入伙协议》两个合同在目的、主体、合同指向、保证期间、保证方式及保证金额、范围六个方面的联系，结合最高额担保的性质，认定《保证合同》所应承担的保证责任及于上海泓澄股权投资基金管理有限公司（以下简称泓澄公司）优先级有限合伙人纪×并无不当；关于本案是否与在先裁定相矛盾的问题。虽然在先裁定以纪×与泓澄公司之间的债权债务关系和债务数额尚不明确为由裁定驳回了纪×的起诉。但是，该裁定生效后，纪×通过仲裁程序确认了与泓澄公司之间的债权债务关系和债权数额，发生了新的法律事实，因此，本案与在先裁定并不矛盾。
摘要2：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2017)京03民终10939号
【摘要】上合诚公司上诉主张其未与纪颖直接签订过保证合同，亦未向纪颖承诺过保证责任，因此不成立保证合同关系。但是对照《保证合同》和《入伙协议》的内容来看，两份合同具有如下特征：1.目的相互衔接。《保证合同》是为约定期间内入伙上海泓澄投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人提供最高额保证担保，《入伙协议》则是约定了优先级有限合伙人入伙上海泓澄投资管理合伙企业（有限合伙）享有的权利义务，包括利益保障和风险控制机制；2.主体身份一致。《保证合同》的委托保证人为泓澄公司、汉红公司，其作为上海泓澄投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人和管理人的身份，与《入伙协议》上所载一致。3.合同指向相互对应。《入伙协议》第十条明确约定了普通合伙人为入伙的优先级有限合伙人的出资提供第三方保证责任，上载保证合同编号与上合诚公司和泓澄公司、汉红公司签订的《保证合同》的合同编号一致。4.保证期间相符。2013年7月签订的《保证合同》约定保证期间为自该合同签订之日起36个月，同年8月签订的《入伙协议》则约定投资期限为有限合伙人基金权利起始日18个月退出，后该有限合伙企业（基金）于2013年8月30日成立，后者确定的主债务期间涵盖在前者保证合同期间。5.保证方式相同。《保证合同》第一条与《入伙协议》第十条均约定保证方式为连带责任保证。6.保证金额及保证范围相符。《保证合同》约定最高额保证金额为壹亿元，保证范围为入伙协议项下的投资额本金，《入伙协议》第十条约定担保范围为本协议第五条项下的出资，而第五条则对有限合伙人纪颖出资额本金的数额、出资方式及缴付期限进行了约定，可见，保证范围均为投资额本金。根据以上两份合同紧密对应的条款及相互印证的内容，结合最高额担保的性质，可以认定上合诚公司与泓澄公司、汉红公司签订的《保证合同》所应承担的保证责任及于泓澄公司优先级有限合伙人纪×，对上合诚公司以未与纪颖签订保证合同为由，不应承担保证责任的上诉理由，不予支持。
北京市高级人民法院民事判决书(2018)京民初164号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2018)京民初164号
【裁判摘要】《合伙企业法》关于“应当经全体合伙人一致同意”的规定，属于法律效力性、强制性规定，应当较之《中华人民共和国公司法》对于公司担保事项的相关规定更加严格适用——依照《合伙企业法》第三十一条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（五）以合伙企业名义为他人提供担保；……”之规定，楼舜投资合伙、云舜投资合伙、昭舜投资合伙、恩尚投资合伙、拓际投资合伙、麦沃投资合伙、际彤投资合伙、麦心投资合伙在以其自身合伙企业的名义为他人提供担保时，应当经其自身合伙企业的全体合伙人一致同意。现东融公司出示了其均为有限合伙人的云舜投资合伙的《合伙协议》、拓际投资合伙的《合伙协议》的原件，以及仅提交了楼舜投资合伙的《合伙协议》、昭舜投资合伙的《合伙协议》、恩尚投资合伙的《合伙协议》的复印件，虽然东融公司两次向本院提交的上述证据在形式上存在部分差异或者无原件等证据瑕疵，但上述《合伙协议》中的第十条“合伙企业事务执行”第2项均约定“执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业”；第7项均约定“以合伙企业名义为他人提供担保”“应当经全体合伙人一致同意”。鉴于麦沃投资合伙、际彤投资合伙、麦心投资合伙经本院合法传唤均无正当理由拒不到庭，且均未向本院提交书面答辩意见、质证意见，亦均未向本院提交证据；东兴证券公司亦未能提交相关《合伙协议》，故麦沃投资合伙、际彤投资合伙、麦心投资合伙在以其自身合伙企业的名义为他人提供担保时，应当适用《合伙企业法》的上述规定，亦应当经全体合伙人一致同意。第三，《合伙企业法》第三十七条规定；“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”对于东兴证券公司是否为善意第三人，本院认为，《合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”据此，由于有限合伙企业的普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，因此在有限合伙企业中，无论普通合伙人还是有限合伙人，在以合伙企业自身的名义为他人提供担保时，均应当经全体合伙人一致同意，否则将有可能损害其他合伙人特别是普通合伙人的合法权益。
摘要2：（续）故《合伙企业法》关于“应当经全体合伙人一致同意”的规定，属于法律效力性、强制性规定，应当较之《中华人民共和国公司法》对于公司担保事项的相关规定更加严格适用。由于东兴证券公司未能提交关于案涉全部合伙企业出质人“经全体合伙人一致同意”的相关证据，亦未能举出其他证据证明其在订立上述全部《合伙企业份额质押合同》时对出质人已“经全体合伙人一致同意”进行了审查的事实，而《合伙企业份额质押合同》第12条“乙方的声明与承诺”中12.2“乙方具备担保人的合法资格。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。”12.4“质押合伙企业份额不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。”的条款，仅是针对合伙企业份额的声明与承诺，未涉及公司机关的决议事项，故东兴证券公司仅以《合伙企业份额质押合同》第12.2条、第12.4条为依据，并认为“合伙企业法第25、31条规定属于管理性的规定，而非效力性的规定，根据合同法司法解释二的相关规定，是效力性的强制性规定，……合伙企业对外提供担保、出质份额不影响相关效力，我方已经尽到了合理的审慎义务”的理由，于法有悖，本院不予采纳。东兴证券公司并非善意第三人。
【解读】（１）在合伙协议未限制的情况下，有限合伙人可以其持有的合伙企业份额出质；（２）在合伙协议未约定的情况下以合伙企业名义为他人提供担保应经全体合伙人一致同意，债权人明知未经全体合伙人一致同意与合伙企业签订担保合同构成非善意，但并不必然造成担保合同无效，债权人能够证明全体合伙人对合伙担保明知且没有提出反对视为已“经全体合伙人一致同意”，担保合同有效；反之则担保合同无效。
广西壮族自治区高级人民法院执行裁定书(2018)桂执复36号
摘要1：【案号】广西壮族自治区高级人民法院执行裁定书(2018)桂执复36号
【裁判摘要】归纳本案争议焦点为：复议申请人融通豪升中心、锦城达中心和畅通远中心是否是本案的利害关系人？三复议申请人主张其是有限合伙企业广西嘉良中心的有限合伙人，与本案存在利害关系。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”、第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”以及第六十八条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，本案中，广西嘉良中心是有限合伙企业，对外执行合伙事务，三复议申请人只是有限合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，因此广西嘉良中心于与金商公司签订的《债权转让协议》，是代表有限合伙企业对外执行合伙事务，尽管三复议申请人称合伙协议约定，转让或处分合伙企业债权需经全体合伙人一致同意表决通过，但该合伙协议只能约束有限合伙企业内部各方，而不能对外约束他人，更不得对抗善意第三人，即对债权转让的金商公司不发生法律效力，若三复议申请人认为广西嘉良中心对外签订的债权转让协议损害其合法权益，可以另行主张权利，不属于本案审理范围。广西嘉良中心对外执行合伙事务，三复议申请人同意与否，不影响其对外效力，因此三复议申请人就本执行案件提出异议主体不适格。广西嘉良中心将防城港中院（2015）防市民二初字第4号民事调解书项下的全部权利义务转让给金商公司，对金商公司而言，无需得到三复议申请人的同意，三复议申请人不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条规定的利害关系人范围，因此，不能按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定提出执行异议。三复议申请人主张撤销防城港中院（2016）桂06执16号之七和（2017）桂06执恢15号之一执行裁定以及停止对涉案房产的执行，因主体不适格，本院不予支持。
摘要2：
云南省高级人民法院民事判决书(2016)云民终453号
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2016)云民终453号
【裁判摘要】普通合伙人未经全体合伙人同意对外代表合伙企业签订担保合同对合伙企业产生效力——本案中，国兴投资的《合伙人协议》第十五条约定：“有限合伙企业由普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。”该协议第十条中约定了林×为普通合伙人。因此。林×作为普通合伙人，有权代表合伙企业对外签订担保合同，且本案的《借条》中也加盖了合伙企业国兴投资的公章。至于涉案的担保合同内容是否经过全体合伙人的同意，属于合伙企业内部事务，不能当然的对抗善意的合同相对方。故上诉人国兴投资以《借条》中的担保内容违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条的规定为由，认为涉案担保合同无效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
摘要2：
【笔记】能否追加出资不足有限合伙人为被执行人？
摘要1：解读：《变更、追加规定》第１４条第２款规定：“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”（１）作为被执行人和合伙企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；（２）有限合伙人未按期足额缴纳合伙企业的出资。
摘要2：
江苏省宜兴市人民法院执行裁定书(2017)苏0282执异56号
摘要1：【案号】江苏省宜兴市人民法院执行裁定书(2017)苏0282执异56号
【裁判摘要】根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款的规定“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，润扬公司系有限合伙企业星皓投资的有限合伙人，应当在未按期足额缴纳的范围内承担责任。申请人史××申请追加润扬公司为被执行人，于法有据，本院予以支持。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申6402号
摘要1：【裁判摘要】请求追加“被追加的”被执行人的合伙人无法律依据——本案中，北京仲裁委员会裁决国信润能偿还边××有关本金利息，正润科技承担连带责任。边××以该裁决为依据向人民法院申请执行，北京三中院以173号案件立案强制执行。在强制执行过程中，因边××发现正润科技的股东国信智玺出资不足，申请追加国信智玺为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加国信智玺为被执行人。在执行国信智玺财产过程中，边××依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯××对国信智玺出资不实为由，申请追加国信智玺的出资人即有限合伙人冯××为被执行人。《若干规定》第十四条第二款规定，“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边××关于追加冯××为被执行人并对国信智玺的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。
摘要2：