摘要1：【案号】上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决书；上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决书
【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
摘要2：【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
【解读１】董事会可否任意无理由撤换总经理？公司解聘经理的事由是否属于公司决议撤销之诉的司法审查范围？——公司解聘经理的事由不属于公司决议撤销之诉的司法审查范围。
【解读２】公司董事会有权“无理由”解聘总经理（前提是公司章程没有另行规定）。
- 日期： 07-30 09:55
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书（2015）黔高民商终字第1号
【提示】经理应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘，股东会决议作出解聘经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权，应认定为无效。
【裁判摘要】本案中，三上诉人4月20日作出的股东会决议内容是解聘胡某某作为贵州熏酒有限公司的法定代表人兼总经理。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。《中国人民共和国公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡某某作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。
摘要2：【解读】法院认定股东会与董事会的职权划分属于强制性规范。
- 日期： 07-30 11:08
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2016）浙02民终2764号
【裁判摘要】《章程》第十五条第（三）项约定【第十五条约定：“股东会行使下列职权……（三）审议批准董事长的报告；……。】与《公司法》第三十六条（与2005年起适用的《公司法》相关规定一致）规定确有不同，但股东会系公司的权力机构，且《公司法》第三十七条第（十一）项授权公司章程对股东会其他职权另行约定，涉案《章程》约定股东会有权审议批准董事长报告不影响股东会对董事会报告的审议批准权利，该约定属于《公司法》赋予公司的自治范围，依法有效。《章程》第十七条、第二十三条、第二十五条约定与《公司法》第四十条、第四十六条、第四十九条规定确有不同（与2005年起适用的《公司法》相关规定内容一致），但《章程》上述约定并未违反法律禁止性规定，一审法院对此进行了论述，本院对其分析予以采纳。涉案《章程》系在双方股东协商一致基础上达成，且《章程》第二十三条第（九）项前半部分还对董事长职权作了特殊调整，故应认为《章程》形成内容系两股东的真实意思表示，在未明确违背法律禁止性规定前提下，本院确认上述争议条款有效。
摘要2：【一审裁判摘要】《公司法》第四十九条第一款规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。该条并非规定决定聘任或者解聘经理的权利只能由董事会行使，即决定聘任或者解聘经理的权利的行使主体并不具有法定固有性。《章程》第二十五条关于由公司权力机构即股东会决定聘任或者解聘经理的规定，符合股东会权利性质，并无不妥，不违反法律法规强制性规定，应为有效。
- 日期： 07-30 11:28
- 作者：陈其象律师
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摘要1：解答：《公司法》第四十九条第一款规定有限责任公司经理由董事会决定聘任或者解聘，该条款并非规定决定聘任或者解聘经理的权利只能由董事会行使。根据《公司法》第三十七条第（十一）项规定股东会行使公司章程规定的其他职权，公司章程规定股东会决定聘任或者解聘经理符合股东会权利性质，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。
摘要2：