贵州省高级人民法院民事判决书(2014)黔高民商终字第26号
摘要1：【案号】贵州省高级人民法院民事判决书(2014)黔高民商终字第26号
【裁判要旨】保理法律关系中，保理融资和债权转让系属两种法律关系。就保理融资款的返还而言，债权转让具有以让与担保的形式担保债权的性质，但债权人返还保理融资款系属债权人与保理商之间的融资关系，并不消灭债务人应负的债务。
摘要2：
福州法院金融商事审判十大案例之三：有追索权国内保理的法律性质
摘要1：【裁判要点】
1、我国商业银行开展的有追索权国内保理，其法律关系包含了金融借贷与债权转让，主法律关系为金融借贷，从法律关系为债权让与担保，故其本质上为担保贷款，案由可定为金融借款合同纠纷。金融借贷与债权转让可一并审理。
2、在审理保理案件过程中，应加强对应收账款贸易背景真实性的审查，通常应审查应收账款基础合同的真实性、交易情况、应收账款债权是否实际发生等。应收账款债务人（买方）对保理融资方（卖方）的抗辩，有权向受让“应收账款”的商业银行（保理商）主张。
3、保理融资方（卖方）对于返还保理融资款的主债务负首要清偿责任，应收账款债务人（买方）则在“应收账款”限额内对上述主债务承担连带清偿责任。
摘要2：
有追索权保理
摘要1：有追索权保理的保理人可以主张：（１）返还保理融资款本息；（２）回购应收账款债权；（３）应收账款债权（向应收账款债务人）。
摘要2：【注解１】有追索权保理是指应收账款债权人将应收账款转让给保理人是为其从保理人处获得的融资提供担保（应收账款债权人从保理人处借款将其持有的应收账款转让给保理人，保理人既可以要求应收账款债权让人还本付息，也可以要求应收账款债务人清偿债务，但必须将超过本息部分返还给应收账款债权人）——（１）有追索权保理在性质上应属于债权的让与担保（债务人将自己持有的应收账款债权转让给债权人从而担保借款本息的偿还，但债权人在通过向应收账款债务人主张权利来实现债权时负有清算义务即“多退少补”将超过本息部分返还给应收账款债权人；（２）有追索权保理才涉及保理的担保功能。
【注解２】（１）无追索权保理是真实的债权转让；（２）有追索权的保理实际上是通过债权转让提供担保。
无追索权保理
摘要1：无追索权保理的保理人只能向应收账款债务人主张应收账款债权且无需向应收账款债权人返还超过保理融资款本息和相关费用的部分。
摘要2：【注解】无追索权保理就是保理商为了赚差价从应收账款债权人处受让应收账款（现在和将来的应收账款提前变现）——无追索权保理的主要内容是应收账款债权转让。
多重保理
摘要1：多重保理是指应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同。
摘要2：【注解１】（１）《民法典》关于债权转让的规定没有涉及如何处理债权多重转让问题；（２）《民法典》第７６８条就多重保理提供了相应的处理规则，应将《民法典》第７６８条关于多重保理的处理规则类推适用于解决所有因债权多重转让引起的权利冲突，也可以类推适用于解决应收账款质押、保理或者债权让与并存于同一应收账款时权利冲突（《民法典担保制度解释》第６６条第１款规定“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。”）
【注解２】动产抵押和保理均采取登记对抗要件，在都没有办理登记情形下——（１）动产抵押依据《民法典》第４１４条第１款规定须按照债权比例清偿；（２）保理依据《民法典》第７６８条由最新到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款，只有既未登记也未通知时才按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
【注解３】（１）债权转让没有登记规定；（２）应收账款只有须以登记为生效要件；（３）保理以登记为对抗要件。
重庆市第二中级人民法院民事判决书(2016)渝02民终1066号
摘要1：【案号】重庆市第二中级人民法院民事判决书(2016)渝02民终1066号
【裁判摘要】保理业务由应收账款转让和保理融资两部分组成，保理法律关系不同于借贷法律关系，也不同于债权转让关系——保理合同以基础合同的债权转让为前提，构成保理法律关系，应当同时具备4个基本条件：1、保理商必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司；2、保理法律关系应当以债权转让为前提；3、保理商与债权人应当签订书面的保理合同；4、保理商应当提供下列服务中至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。保理法律关系不同于一般借款法律关系。保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。保理法律关系也不同于债权转让法律关系，保理商接受债务人依基础合同（债权转让）支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。
摘要2：
福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终579号
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终579号
【裁判摘要】在保理业务中，债权人与银行之间的实际是资金借贷关系，债权人转让的应收账款实际是担保借款的实现——在有追索权国内保理中，卖方将对买方的应收账款债权转让给保理银行，保理银行向卖方发放保理融资款。当保理银行向买方请求给付应收账款受阻时，卖方负有偿还保理融资款本金并支付利息的责任。故卖方对于保理融资款负有最终偿还责任，其与保理银行实际上形成资金借贷关系。卖方将对买方的应收账款债权转让给保理银行，实际上是用以清偿保理融资款本息，当买方拒绝付款而卖方又未依约履行回购义务并足额清偿保理融资款本息时，保理银行依约仍保留对买方主张应收账款债权的权利，此时保理银行受让应收账款实际上起到担保作用。故有追索权保理中的应收账款转让实质上系债权让与担保。因此，在有追索权保理所涉法律关系中，保理银行与卖方的金融借贷系主法律关系，保理银行与卖方、买方之间形成的债权转让关系系从法律关系，并起到让与担保的作用。故卖方对保理融资款本息负有首要偿还责任，买方在应收账款金额范围内承担连带清偿责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3796号
天津市第三中级人民法院民事判决书(2020)津03民终888号
摘要1：【案号】天津市第三中级人民法院民事判决书(2020)津03民终888号
【裁判要旨】商业保理业务以真实的基础交易为背景，若保理商提供的商业保理合同、保理融资凭证之间缺乏关联性且前后存在矛盾，不能据此认定发生了真实的基础交易，不成立商业保理法律关系。
摘要2：【解读】保理商无法证明交易真实性的，商业保理合同关系不成立——（１）保理合同法律关系的成立应当以债权转让为前提，即债权人与债务人之间存在真实的基础交易合同关系并基于此产生了债权债务关系；（２）根据保理行业惯例，商业保理业务离不开真实交易背景以及应收账款的有效转让，缺少上述要素将难以认定商业保理法律关系。
海南省高级人民法院民事判决书（2017）琼民终341号
摘要1：【案号】海南省高级人民法院民事判决书（2017）琼民终341号
【裁判摘要】保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务。2015年7月21日，中边公司与汇金公司签订《有追索权保理合同》，约定汇金公司受让中边公司在涉案《产品购销合同》项下的应收账款。《有追索权保理合同》系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。对于汇金公司所受让的《产品购销合同》项下的债权，该《产品购销合同》有签订双方中丝海南公司和中边公司的签章，中丝海南公司也在所购产品的《提货单（客户联）》上盖章确认。而且，《有追索权保理合同》签订后，中边公司、汇金公司共同向中丝海南公司出具《应收账款转让通知书》，中丝海南公司收到该通知书后，即回复《应收账款转让通知确认书》，确认上述《产品购销合同》项下的4994万元应收账款的转让对其发生效力，同意向汇金公司承担和履行该债务，即已以书面形式确认了其对中边公司存在4994万元的债务，并同意向该债权受让人汇金公司负偿还义务。（中丝海南公司上诉称本案不具有合法债权债务关系，受让人的债权不合法，没有事实依据和法律依据，应予驳回）
摘要2：
【笔记】债权转让合同约定协议管辖而基础合同未约定协议管辖时如何确定管辖法院？
摘要1：解读：债权转让合同约定协议管辖而基础合同未约定协议管辖——（１）如果仅依据债权转让合同起诉债权转让人的，按照债权转让合同协议管辖之约定确定管辖法院；（２）如果一并起诉债权转让人和基础合同债务人，按照合同管辖之规则由债权转让合同协议管辖法院管辖。
【注解１】根据《民事诉讼法司法解释》第３３条规定：（１）基础合同的管辖协议对债权受让人有效；（２）基础合同的管辖协议对债权受让人没有约束力之例外情形：Ａ．转让时受让人不知道有管辖协议；Ｂ．转让协议另有约定且原合同相对人同意的。
【注解２】凡是基础合同约定协议管辖条款的，均应按照《民事诉讼法司法解释》第３３条规定按照基础合同的协议管辖条款确定管辖——保理商为收回保理融资款依据保理合同、基础浩特起诉债权人、债务人以及担保人应当依据基础合同的协议管辖条款确定案件管辖。
摘要2：【注解３】债权转让合同和原合同均约定协议管辖条款时如何确定管辖法院？——《民事诉讼法司法解释》第３３条规定“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”（１）债权转让合同和原合同均约定协议管辖条款时应当适用原合同协议管辖条款；（２）但转让时受让人不知道有管辖协议或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的，适用债权转让协议管辖条款。
【注解４】同时存在原合同协议管辖条款和债权转让协议管辖条款，原合同相对人明知债权转让协议约定的，应当按照债权转让协议管辖确定管辖法院而非按照原合同协议管辖确定管辖法院。——参考案例：江苏省扬州市中级人民法院民事裁定书(2015)扬民辖终字第00050号
北京市高级人民法院民事裁定书(2018)京民辖终29号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2018)京民辖终29号
【裁判摘要】有追索权的保理合同纠纷中保理合同、基础合同和担保合同应当合并审理，并按照保理合同约定协议管辖条款确定管辖法院——保理合同是指保理商与应收账款债权人之间签订的，以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务合同。按照有无追索权，保理合同可分为有追索权保理合同和无追索权保理合同。其中，有追索权保理合同是指在应收账款到期无法从基础合同债务人处收回时，保理商可以向保理合同债务人（基础合同债权人）反转让应收账款、要求保理合同债务人回购应收账款或归还融资的保理合同。在有追索权保理合同纠纷中，因保理商对保理合同债务人享有追索权，故其可选择一并起诉保理合同债务人及基础合同债务人。本案中，中汇信通公司（甲方）与山东恒丰公司（乙方）签订《保理合同》（有追索权）第十三条约定：“在甲方受让的应收账款因任何原因不能收回时，甲方有权向乙方进行追索，乙方应无条件向甲方支付保理融资款、保理费、账户管理费等全部应付款项。”第十四条第一款约定：“甲方在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向乙方的采购商及担保人分别行使追偿权。”因此，本案为有追索权保理合同纠纷，保理商中汇信通公司可以保理合同债务人山东恒丰公司、基础合同债务人兖州煤业公司及保理合同保证人柴×、狄××为共同被告，一并向人民法院提起诉讼。有追索权保理合同协议管辖条款确定管辖——本案中，涉案《保理合同》（有追索权）第二十四条约定：“凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权人民法院管辖。”上述协议管辖条款系当事人真实意思表示，亦不违反民事诉讼法相关强制性规定，应属合法有效，本案应据此确定管辖法院。因本案合同签订地位于北京市朝阳区，故本案属于一审法院地域管辖范围。
摘要2：【摘要】关于兖州煤业公司主张诉争《煤炭买卖合同》《应收账款通知书》回执的公章真实性问题，因本案是依据《保理合同》确定案件管辖权，故兖州煤业公司上述关于公章真实性的主张不影响本案管辖权的认定，不构成一审法院对本案享有管辖权的有效抗辩，一审法院不予采信。兖州煤业公司可待本案进入实体程序处理后提出，由人民法院予以审查。
最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第271号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4320号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2014)民二终字第271号
【裁判要旨】保理业务中追索权的设置具有担保功能，保理商基于保理融资款债权可以同时向应收账款债务人和应收账款债权人同时主张权利。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申4320号
最高人民法院民事判决书 (2017)最高法民再164号
摘要1：次债务人不得以债权瑕疵为由对抗善意保理商
【案号】最高人民法院民事判决书 (2017)最高法民再164号
【裁判观点】本案再审判决明确界定保理合同纠纷中各方当事人的法律关系，细化了保理合同纠纷的裁判规则。（一）在有追索权的保理纠纷案件中，保理商向债务人的追索权、向次债务人的求偿权以及债权反转让的法律性质及相互关系如下：债权反转让的法律效果应为解除债权转让合同，解除后保理商不再具备次债务人的债权人地位，故该项权利与保理商向次债务人的求偿权不得并存；而追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当，其与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存，其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。（二）对实践中经常出现的转让债权存在瑕疵的情况，若该瑕疵系债务人和次债务人共同的虚伪意思表示，根据当事人的虚伪意思表示在当事人之间绝对无效，但不得对抗善意第三人的基本原理，应审查保理商在受让债权时是否尽到审查义务，是否知道或应当知道该债权存在瑕疵。若保理商为善意，则次债务人不得以债权瑕疵为由对抗保理商。
【解读】在有追索权的保理业务中，其所包含的债权转让合同不是纯正的债权让与，而应认定是具有担保债务履行功能的见解给付契约——大陆法系的通说认为，有追索权的保理业务所包含的债权转让合同的法律性质并非纯正的债权让与，而应认定为是具有担保债务履行功能的间接给付契约。间接给付，学说上又称为新债清偿、新债抵旧，或为清偿之给付。根据民法基本原理，间接给付作为债务清偿的方法之一，是指为清偿债务而以他种给付代替原定给付的清偿，并不具有消灭原有债务的效力，在新债务履行前，原债务并不消灭，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债务才同时消灭。从司法实践中的情况来看，对保理商有追索权的保理业务中，在债权未获清偿的情况下，保理商不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同债权的让与人追索这一问题，并无分歧认识，但在原有债务和受让债权的数额不一致的情况下应当如何确定清偿义务范围和顺序，还没有先例判决可以遵循。
摘要2：【注解１】保理商向债权人反转让与向债务人求偿权不能同时并存——保理商行使了反转让，债权人向保理商足额归还保理融资款及相关费用后应收账款应回转给债权人，保理合同自动终止，保理商不能再以债权人向债务人行使求偿权。
【注解２】（１）案涉《国内保理业务合同》中关于广州大优公司归还了保理融资款及相关未结清费用后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转回，以及发生江西燃料公司不履行偿还义务等情形珠海华润银行有权通知广州大优公司反转让债权的约定，应当解释为案涉债权转让合同的约定解除条件。因此，在合同约定的解除条件成就的情况下，如果珠海华润银行向广州大优公司反转让债权，因债权转让合同解除后其已不再具有江西燃料公司的债权人身份，其要求江西燃料公司清偿债务的权利基础已不存在，故该项权利与其对江西燃料公司的求偿权在法律性质上不能同时并存。据此，珠海华润银行在本案中要求江西燃料公司清偿债务的诉讼请求能否得到支持，取决于其另案提起的诉讼是否应当认定为已经行使了解除债权转让合同的权利，将债权返还给广州大优公司。（２）故本院认定，珠海华润银行在另案诉讼中所主张的权利，在性质上属于要求广州大优公司归还借款的追索权，并非债权的反转让。
最高人民法院民事判决书（2018）最高法民再96号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2018）最高法民再96号
【裁判摘要】保理合同是指债权人与保理商之间就债权人现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，保理商向债权人提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资等服务达成的协议。．．．．．．虽然从合同形式上看，核电公司并非案涉保理合同的当事人，但该保理合同标的为华鑫科公司与核电公司签订《采购合同》所对应的应收账款，民生银行武汉分行依据其与华鑫科公司签订的保理合同，代为向用款人的债务人即核电公司追偿应收账款并无不当。至于应收账款指定账户的归属并非确认债权转让有效成立的构成要件，不应作为案涉债权转让的直接依据。因此，核电公司辩称债权转让应另行起诉的理由缺乏事实依据，不予支持。
摘要2：
上海金融法院民事裁定书(2018)沪74民辖终8号
摘要1：【案号】上海金融法院民事裁定书(2018)沪74民辖终8号
【裁判摘要】商业保理合同纠纷中保理商有权依据保理合同约定的管辖条款以一个民事案件确定案件管辖——本案系保理合同纠纷，根据本案所涉《商业保理业务合同》形成了深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与四川浩普瑞新能源材料股份有限公司之间的保理融资法律关系，以及深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司之间因应收账款转让形成的债权债务法律关系。该两种法律关系涉及各权利义务主体以及相互之间权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理。根据相关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择人民法院管辖，该协议管辖条款合法有效的，不再适用合同诉讼特殊地域管辖和一般地域管辖。本案所涉《商业保理业务合同》约定了由合同签署地上海市浦东新区人民法院管辖，上述管辖约定合法有效。原审裁定驳回上诉人管辖权异议并无不当，本院应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
天津市第二中级人民法院民事裁定书(2017)津02民辖终1319号
摘要1：【案号】天津市第二中级人民法院民事裁定书(2017)津02民辖终1319号
【裁判摘要】冠中国际商业保理有限公司既依据保理合同起诉了债权人石家庄运通通讯设备有限公司要求其依约承担回购义务，又基于买卖合同的债权转让而主张债务人中国联合网络通信有限公司河北省分公司偿还应收账款，均是以收回保理融资款为主要目的，应一并处理更有利于案件事实的查清。依据民事诉讼法的有关规定，本案移送至河北省石家庄市长安区人民法院审理。
摘要2：
河北省石家庄市中级人民法院民事判决书(2018)冀01民终8772号
摘要1：【案号】河北省石家庄市中级人民法院民事判决书(2018)冀01民终8772号
【裁判摘要】约定不得转让债权的基础合同不得用于保理融资，否则对基础合同债务人不发生债权转让的效力——中兴公司、运通设备公司与中国联通河北分公司签订的《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》明确约定，“卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效，对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。”冠中商业保理公司对于上述合同约定系明知，其如欲合法受让运通设备公司对中国联通河北分公司享有的案涉债权应就债权转让事宜通知中国联通河北分公司并取得中国联通河北分公司的同意。冠中商业保理公司为证明债权转让的相关事实提交了《应收账款转让通知书回执》，中国联通河北分公司否认收到运通设备公司和冠中商业保理公司送达的《应收账款转让通知书》，同时对《应收账款转让通知书回执》上加盖的其公司内设部门印章的真实性不予认可。中国联通河北分公司为证明自己的主张提交了2008年启用部门印章的通知、印模以及运通设备公司法定代表人张××出具的《确认与承诺书》，上述证据可以证明《应收账款转让通知书回执》上加盖的中国联通河北分公司内设部门印章不具有真实性，且《应收账款转让通知书回执》中没有签收人的签字，因此，冠中商业保理公司提交的证据不足以证明其受让运通设备公司对中国联通河北分公司享有的案涉债权通知了中国联通河北分公司并取得了中国联通河北分公司的同意。因运通设备公司与中国联通河北分公司在合同中约定运通设备公司不得单方转让合同项下的买方应付账款，故依照《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，冠中商业保理公司与运通设备公司之间案涉债权转让对中国联通河北分公司不发生效力。一审判决驳回冠中商业保理公司要求中国联通河北分公司清偿案涉应收账款的诉讼请求，并无不当。
摘要2：
上海市高级人民法院民事裁定书(2018)沪民辖终55号
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2018)沪民辖终55号
【裁判摘要】本案现有证据材料初步表明，本案系涉保理融资交易的合同纠纷。其基本的交易模式为：由弗瑞德公司向邦汇保理公司转让其对兵工华东公司享有的《工业品买卖合同》项下的应收账款债权，邦汇保理公司则据此向弗瑞德公司提供保理融资款。由此，邦汇保理公司与弗瑞德公司之间形成保理融资法律关系，邦汇保理公司与兵工华东公司之间则因应收账款转让形成债权债务法律关系。该两种法律关系涉及三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理，定案由为合同纠纷。另外，本案现有证据材料还表明，原审法院认为本案争议标的为给付货币，依法可由接收货币一方即邦汇保理公司所在地人民法院管辖并无不妥。邦汇保理公司的住所地位于上海市嘉定区，原审法院据此对本案行使管辖权于法有据。
摘要2：【解读】保理商和债权人、债务人之间的保理合同关系、基础交易关系以及债权转为关系构成完整的保理融资交易业务，形成一种新型融资法律关系，根据保理合同约定确定案件管辖。
【笔记】保理纠纷涉及保理合同和基础合同多重法律关系能否按保理合同约定确定管辖法院？
摘要1：解读：保理商和债权人、债务人之间的保理合同关系、基础交易关系以及债权转为关系构成完整的保理融资交易业务，形成一种新型融资法律关系，应根据保理合同约定确定案件管辖。
摘要2：【注解】凡是基础合同约定协议管辖条款的，均应按照《民事诉讼法司法解释》第３３条规定按照基础合同的协议管辖条款确定管辖——保理商为收回保理融资款依据保理合同、基础浩特起诉债权人、债务人以及担保人应当依据基础合同的协议管辖条款确定案件管辖。
天津市第二中级人民法院民事裁定书(2017)津02民辖终1144号
摘要1：【案号】天津市第二中级人民法院民事裁定书(2017)津02民辖终1144号
【裁判摘要】保理商依据保理合同、基础合同起诉债权人、债务人以及担保人，因债务人并非保理合同签订主体，不能依据保理合同的协议管辖条款而应当根据基础合同的协议管辖条款确定管辖——斯创姆公司以其与中船重工公司签订的《采购合同》项下应收账款向诺信公司申请国内保理业务，诺信公司依约支付相应融资款。现诺信公司未能收回保理融资款，故以斯创姆公司、中船重工公司为共同被告主张权利，由于中船重工公司不是《国内保理合同（有追索权）》、《国内保理合同(有追索权)补充协议》的签订主体，故一审法院以上述合同（协议）中约定管辖条款作为确定管辖的依据欠妥。本案中，应依据斯创姆公司与中船重工公司之间的基础合同即《采购合同》确定管辖。《采购合同》在明确载明签订地点为天津市开发区的同时，合同第14条约定如果双方经协商后30天内（日历天数）仍不能达成协议时，可向合同签署地法院起诉。因此，依据基础合同中上述约定管辖条款，天津市滨海新区人民法院对本案具有管辖权。
摘要2：
江西省南昌市中级人民法院民事裁定书(2019)赣01民辖终73号
摘要1：【案号】江西省南昌市中级人民法院民事裁定书(2019)赣01民辖终73号
【裁判摘要】保理商为收回保理融资款依据保理合同、基础浩特起诉债权人、债务人以及担保人应当依据基础合同的协议管辖条款确定案件管辖——本案系因上诉人为收回保理融资款起诉债权人、债务人和担保人而引发。上诉人的法律地位是应收账款的债权受让人，其系基于基础合同关系分别向债务人、债权人主张应收账款和回购，故本案审理的重点是是否应依基础合同偿还应收帐款，应按照基础合同关系确定案件管辖。深圳市三明合盛新能源科技有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司在编号为xxx的采购订单中约定合同争议协商不成时由深圳市沃特玛电池有限公司所在地人民法院裁决。深圳市沃特玛电池有限公司的住所地位于广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋，在深圳市坪山区人民法院的管辖范围内，该院对本案有管辖权。
摘要2：
北京市高级人民法院民事裁定书(2019)京民辖终28号
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事裁定书(2019)京民辖终28号
【裁判摘要１】《中华人民共和国担保法》第五条规定，“担保合同是主合同的从合同。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条第一款规定：“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。”本案中，邦汇公司以其与恒波公司签订的《保理融资业务合同》为依据，要求恒波公司偿还借款本金及其利息、罚息，并依据邦汇公司与刘××、詹××、前海佳浩公司签订的同意为恒波公司提供担保的《最高额保证合同》要求刘××、詹××、前海佳浩公司承担连带给付责任。该《最高额保证合同》为主合同《保理融资业务合同》的担保合同。因此，本案应当根据主合同《保理融资业务合同》确定案件管辖。．．．．．．因此，《保理融资业务合同》中的协议管辖条款有效，本案据此判定案件管辖。
【裁判摘要２】关于保理商所在地的确定问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条第一款的规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。主要办事机构所在地，是指执行法人的业务活动、决定和处理组织事务的机构所在地。本案中，虽然邦汇公司注册地在上海市，但在《保理融资业务合同》首部写明：保理商邦汇公司住所在北京市经济技术开发区科创十一街18号院，并在16.1条进一步确认有效送达地址为“北京市经济技术开发区科创十一街18号院A座13层”。同时，根据当事人提交的现场照片，佐以物业公司书面证明、《房屋转租协议书》为证，邦汇公司的法定代表人及其总裁办均在北京市经济技术开发区科创十一街18号院A座13层办公，是执行邦汇公司业务活动、决定和处理邦汇公司组织事务的机构所在地，即主要办事机构所在地。因此，合同条款中的保理商所在地为北京市经济技术开发区科创十一街18号院A座13层。故，本案管辖权即属北京市经济技术开发区有管辖权的法院。
摘要2：
安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书（2018）皖01民辖终864号
摘要1：【案号】安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书（2018）皖01民辖终864号
【裁判摘要】保理商向债权人、保证人主张收回保理款，（１）主合同约定管辖条款与从合同约定不一致时以主合同约定为准；（２）多份合同管辖条款约定不一致时以后形成版本为准；（３）无法通过主合同确定管辖法院时可以接收货币一方所在地标准确定管辖法院——本案被上诉人是基于主合同即《国内池保理融资业务合同》和从合同即《应收账款回购保证书》、《质押合同》提起诉讼，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十九条关于“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，本案应依据主合同确定管辖法院。虽然永辉保理公司与美嘉乐商贸公司签订的《国内池保理融资业务合同》第16.2条约定“协商不成的，任何一方可至被告所在地有管辖权的法院管辖”，但此后双方签订的《补充协议》第九条对《国内池保理融资业务合同》中的管辖约定作了变更即约定“原保理合同及本协议履行期间，甲乙双方协商解决各种问题，协商不成交由本协议签订地合肥市经开区法院裁决。该条款约定的管辖法院（签订地法院）与争议有实际联系，且约定不违反法律的强制性规定，为有效约定，应作为确定本案管辖法院的依据。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第四条规定，采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。因案涉《补充协议》载明的签订地合肥市经开区，属于原审人民法院司法管辖区域内，原审人民法院对本案有管辖权。上诉人以合同实际签订地与约定签订地不符主张原审人民法院对本案无管辖权的理由，于法不符。
摘要2：
北京市第三中级人民法院民事判决书(2015)三中民(商)初字第15703号
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2015)三中民(商)初字第15703号
【裁判摘要】债权人伪造债权转让通知保理商可向其行使追索权——保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或者将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务合同；是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式。……本案系有追索权的保理业务，诉争《保理合同》第十三条约定，在甲方受让的应收账款因任何原因不能收回时，甲方有权向乙方进行追索，乙方应当无条件向甲方支付保理融资款、保理费、账户管理费等全部应付款项。本案中，基于恒丰电力公司向中汇信通公司转让其对兖州煤业公司享有的应收账款，中汇信通公司与恒丰电力公司之间签定诉争《保理合同》，现中汇信通公司已经按照约定支付了保理融资款项100000000元，履行了其应当发放保理融资款的合同义务。但根据已查明的事实，截至目前，《保理合同》中约定的兖州煤业公司应支付的应收账款尚未支付，且依据北京天平司法鉴定中心作出的《鉴定文书》，涉案《保理合同》项下约定的应收账款对应的《应收账款转让通知书回执》上加盖的“兖州煤业公司煤炭合同章（四）”和“王××”签字与样本均不一致，兖州煤业公司亦不认可其欠付恒丰电力公司货款。故中汇信通公司依据《保理合同》及《应收账款转让通知书回执》受让的兖州煤业公司应收账款实际并不能收回。中汇信通公司有权依据诉争《保理合同》第十三条约定向恒丰电力公司主张追索权。依据上述约定，恒丰电力公司应支付的款项包括保理融资款、保理费、账户管理费等全部款项。
摘要2：【摘要】关于恒丰电力公司辩称，中汇信通公司并非金融机构，本案应当按照民间借贷进行认定，中汇信通公司主张的利息、手续费、罚息总额应当不超过民间借贷法律关系当中年利率24%的法定标准一节，本院认为，首先，如前文所述，本案系中汇信通公司基于其与恒丰电力公司之间签订的《保理合同》提起的合同纠纷案件，而汇信通公司系经有关主管部门批准可以开展保理业务的商业保理公司，故其有权从事相关保理业务；保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，其存在基础合同及保理合同两个合同关系,一般涉及债权人(供应商)、债务人(购买方)和保理商三方主体；故所涉法律关系与出借人和借款人之间形成的民间借贷法律关系具有显著区别。恒丰电力公司辩称本案应按照民间借贷法律关系审理的意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。其次，本案中，依据中汇信通公司所主张的保理融资费、罚息和违约金相加之总额并未违反国家相关规定，且即便按照恒丰电力公司之辩解意见，上述相加之总额亦未超过法定利率标准，故恒丰电力公司的该项辩解意见亦不能成立，本院不予支持。
【注解】（１）债权转让通知的回执单的印章是虚假；（２）北京三中院认为，保理合同的追索条款明确约定在保理商因任何原因无法获得清偿时，有权向债权人行使保理追索权。本案中，保理商因回执单上印章虚假无法向债务人主张权利，再向债权人主张保理融资款的追索权有合同依据。
广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2019)粤03民终8516号
摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2019)粤03民终8516号
【裁判摘要１】对于已经通过电子商业承兑汇票部分清偿的应收账款是否仍为合法有效的应收账款、是否可以依法转让，涉及到票据支付与原因债权的关系问题。债务人为向债权人偿还既存债务而向债权人支付票据，对该原因债权会产生何种影响，法律上并无明文规定，但在理论界存在共识，一般认为，对这一问题应该分不同情形分别探讨。第一种情形是当事人事先在既存的债务中明确约定使用某种票据来作为结算工具的。在此种情形下，债务人向债权人支付票据后，原因债权消灭。理由是，使用该票据是当事人在原因关系之债中约定的结算方式，债务人交付票据给债权人的行为实际上是在按约履行合同的主债务，债权人在获得该票据后，债务人的义务已经履行完毕，债权人基于原因关系对于债务人的债权因此消灭。在此情形下，如债权人在获得票据后，置票据权利于不顾，又来主张原因关系之债权，则违反合同约定，债权人仅能通过票据关系来实现其债权。此种情形可称之为代物清偿或债的更改。第二种情形是当事人对于清偿既存原因关系之债的方式未作任何约定，或约定以票据方式结算但票据付款后原因关系才消灭的。此种情形下，债务人交付票据以清偿债务的，则成立新债清偿的法律关系。票据之债是新债，原来的原因之债是旧债，两者同时并存。在适用方面，债权人请求履行应当先依新债的法律关系请求，即应当先提示票据付款，不得舍弃新债的法律关系于不顾，而直接行使原因之债的权利。但如果票据被拒绝承兑或付款的，则债权人可在新债与旧债法律关系中，即票据法关系与非票据法关系中，选择其一行使。此种情形下，票据交付的作用可以归纳为，使原因债权暂时停止作用，新的票据债权履行则原因债权消灭，新的票据债权不履行则原因债权恢复作用。
摘要2：【裁判摘要２】（１）在回购条件成就后保理商有权向债权人行使追索权；（２）在债权人未完全履行回购义务前保理商仍为应收账款权利人；（３）在债权人充分履行回购义务后保理商应返还应收账款，不能兼得应收账款和回购款——从司法实践中的情况来看，对于保理商有追索权的保理业务中，在基础合同的应收账款未获清偿的情况下，保理商根据合同约定不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同债权的让与人追索这一问题，并无认识分歧。但是，最终归属于亚洲保理公司的权益仅在于其与瑞峰公司保理融资关系中应得到偿还的保理融资款、保理融资费用以及违约金，应收账款仅是亚洲保理公司获得上述权益的保障，亚洲保理公司不能两者兼得。
广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2017)粤03民终18704号
摘要1：【案号】广东省深圳市中级人民法院民事判决书(2017)粤03民终18704号
【裁判摘要】因债务人未按期支付应收账款保理商直接向债权人行使追索权无须追加债务人为第三人（未追加债务人为第三人不构成遗漏当事人）——根据《商业保理合同》约定，案涉保理业务为有追索权的保理业务，即买方债务人未按约向富海公司支付应收账款时，富海公司有权直接向舜歌公司追索。根据已查明的事实可确认：舜歌公司已将应收账款债权转让事宜通知了债务人运城市亿适家商贸有限公司、运城市鑫顺祥商贸有限公司及运城市鑫源福瑞特超市有限公司；应收账款到期后富海公司亦向上述债务人发函要求其结付相关应收账款。因债务人未按期支付应收账款，富海公司直接起诉舜歌公司偿还保理融资款，符合合同约定。舜歌公司以富海公司未向债务人主张权利、原审判决遗漏了当事人为由主张原审审理程序违法，理由不成立，本院不予采纳。
摘要2：
上海市第二中级人民法院民事判决书(2018)沪02民终289号
摘要1：【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2018)沪02民终289号
【裁判摘要】在有追索权保理中保理商向债权人反转让应收账款的反转让事实未形成，保理商有权依据债务人作出付款的单方承诺向其主张其次责任——首先，《保理合同》第1.15条关于“反转让”的定义为：“指发生本合同第5.1条规定的情形时，乙方(即瑞力公司，下同)将已受让、未受偿的受核准应收账款部分或全部转回给甲方(即鼎瑞公司，下同)的行为……”第5.1条约定：“发生下列任一情形时，乙方有权(但无义务)向甲方发送《应收账款反转让通知书》(详见附件四)，将受核准应收账款(包括到期的或尚未到期的)全部或部分反转让给甲方……”根据该两项条款，应收账款是否发生反转让取决于瑞力公司，形式上需由瑞力公司向鼎瑞公司发送《应收账款反转让通知书》，本案并不符合应收账款反转让的形式条件。其次，《保理合同》第5.2.2条约定：“甲方足额退还保理预付款并结清保理预付款利息及其他钱款之日，相应受核准应收账款反转让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由乙方转回甲方，受核准应收账款反转让成立之前，乙方有权(但无义务)向债务人追偿受核准应收账款。”本案中，鼎瑞公司并未足额退还保理预付款并结清利息及其他钱款，根据前述约定，本案亦不符合应收账款反转让成立的实质要件，瑞力公司仍有权向中铁公司追偿涉案应收账款。第三，《补充协议》约定：若《保理合同》项下买方企业(即中铁公司)未能于2016年10月31日前足额支付上述保理融资对应应收账款，则鼎瑞公司保证按照还款计划偿还保理融资本金余额及对应利息。该条款系瑞力公司与鼎瑞公司之间达成的《保理合同》项下鼎瑞公司对于保理融资本息承担保证还款义务的约定，其并未免除中铁公司按照《应收账款转让通知书》及《回执》内容向瑞力公司支付基础交易合同项下应收账款的义务。综上，中铁公司关于涉案保理已事实上构成应收账款反转让的主张，无合同及法律依据，本院不予采纳，瑞力公司对中铁公司享有涉案应收账款的追索权。
摘要2：【解读】保理商向债权人反转让应收账款成立条件——（１）在有追索权保理中反转让条款属于特别条款，保理商向债权人反转让应收账款以债权人足额支付回购款、回购应收账款为先决条件；（２）保理商未向债权人发送应收账款反转让通知且债权人未回购应收账款的，保理商与债权人之间的反转让不成立。
【笔记】应收账款反转让保理商还能否向次债务人主张权利？
摘要1：解读：（１）应收账款反转让的法律效果为解除债权转让合同，解除后保理商不再具备次债务人的债权人地位，保理商不能再向次债务人求偿；（２）如果保理商向债权人反转让应收账款的反转让事实未形成，保理商仍然有权向次债务人求偿。
解析：（１）追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保；（２）追索权与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存，其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。
摘要2：【注解１】保理合同约定债权人偿还应收账款之日反转让成立，保理商向债权人虽发送应收账款反转让通知书，但债权人未向保理商支付回购款，按照合同约定应收账款反转让行为尚未成立，保理商在债权未获清偿情况下仍可向债务人主张权利。
【注解２】对保理商而言反转让条款实际上是保理商与债权人在保理合同中约定的合同解除条件：（１）如果保理商向债权人反转让应收账款，债权人向保理商支付保理融资款及相关费用，反转让条款就会被触发，保理合同自动解除；（２）反之，保理商仍然以债权人受让人身份再次向债权人行使追索权、向债务人主张求偿权。
【注解３】保理商向债权人反转让应收账款成立条件——（１）在有追索权保理中反转让条款属于特别条款，保理商向债权人反转让应收账款以债权人足额支付回购款、回购应收账款为先决条件；（２）保理商未向债权人发送应收账款反转让通知且债权人未回购应收账款的，保理商与债权人之间的反转让不成立。
【注解４】保理商反转让应收账款：（１）债权人足以支付回购款时应收账款反转让即成立，保理商丧失债权受让人主体资格；（２）债权人未足额支付回购款则应收账款反转让未成立，保理商对债权人和债务人享有双重权利。
重庆市第一中级人民法院民事判决书(2018)渝01民终3930号
摘要1：【案号】重庆市第一中级人民法院民事判决书(2018)渝01民终3930号
【裁判摘要】应收账款反转让未通知债务人对债务人不发生效力，但不影响应收账款反转让的法律效力，债权人仍有向保理商支付保理融资款的义务——重庆安协物流有限公司辩称应收账款反转让未通知债务人，故不产生法律效力。但根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”规定，本案应收账款反转让虽未通知债务人，其法律后果是对债务人不发生效力，但不影响重庆恒森商业保理有限公司与重庆安协物流有限公司之间的应收账款反转让的法律效力。
摘要2：【注解】（１）反转让应收账款发生于保理商与债权人之间，仅对保理商㔿债权人产生法律效力，应收账款反转让的效力不因是否通知债务人而受影响；（２）未通知债务人对债务人不产生法律效力。
上海金融法院民事判决书(2018)沪74民初967号
摘要1：【案号】上海金融法院民事判决书(2018)沪74民初967号
【裁判要旨】在应收账款逾期且债务人未清偿债务的情况下，债权人在收到保理商向其送达的应收账款反转让通知书后仍不回购应收账款的，保理商可以以债权人构成根本违约行使合同解除权解除保理合同。
【注解】债权人不配合应收账款反转让，保理商有权要求解除合同并主张返还保理融资款、利息、违约金及其他费用。
摘要2：