鉴于企业实行股份制改造，其方案往往经政府主管部门或者投资单位批准，股份合作制企业具有劳资结合的特征，持股者一般限定为企业职工。股份合作制企业职工参股资格的确定带有一定的行政性质，由此产生的争议也不属于法院民商事诉讼受理范围，因此法院对此类争议不宜作为民商事纠纷予以受理。

——吴庆宝主编：《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题》（公司司法裁判指导卷），中国法制出版社2011年版，第48页

·徐宗华诉董绪开等确认股权转让合同无效案  

【提示】持股会职工转让股权的特殊限制

【裁判要旨】公司股东与公司职工持股会的成员不属于同一利益主体，据此公司股东与公司职工持股会的部分成员签订股权转让协议前，应当先行召开职工持股会会议进行表决。未经召开会议，部分职工持股会的成员即与股东签订股权转让协议的，即使双方已经依法办理股权变更登记，也应当认定该协议无效。

【裁判规则】由于职工持股会股东与社会股东同股不同价亦不同权，持股会职工转让股权的受让对象应仅限于内部职工、持股会和公司。

·叶志远与北京通成达水务建设有限公司股东资格确认纠纷上诉案  

【提示】职工持股会股东能否主张确认为公司股东？

【裁判观点】原告系向公司职工持股会出资，系公司职工持股会的会员，原告与职工持股会之间系代持股关系，原告是实际出资人，职工持股会是名义股东。原告是公司职工持股会的会员，其与职工持股会之间的权利义务应依照职工持股会章程确定。原告要求确认其具有公司股东资格，但原告未能举证证明其与公司具有直接出资关系；且原告公司在工商行政管理机关登记的股东未被登记为股东，也未被记载于公司章程中，公司和公司唯一的其他股东亦不同意原告的主张，原告要求确认其为公司股东并要求公司出具持股证明的诉讼请求不予支持。

【问题】职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东？

【解答】

①通过具有独立法人地位的工会持股会间接持有公司的股权，在工商登记和公司章程中均记载工会持股会为公司股东：A.职工个人是实际出资人，持股会是名义股东；B.职工与公司之间不具有直接出资关系，职工要求确认为公司股东法院支持。

②职工持股会与实际出资的职工之间是信托合同关系：A.职工只能通过持股会间接行使权利，职工与公司之间不存在法律上的权利义务关系。B.当职工与持股会之间发生矛盾时，应按照其内部约定或职工持股会章程处理，职工不得因此请求直接确认其为股东，也不得向公司主张退股。

·陈敏刚诉江苏江阴市石油销售有限公司履行股权转让合同案

——董事会对股东大会的责任

【提示】非在职职工能否成为股份合作制企业的股东？

【要点提示】股份合作制企业股东大会可以对股份转让作出限制性规定。本案中，公司董事会违反股东大会决议，决定由非在职职工股东受让该部分股权的决议是侵犯企业及企业职工合法权益的。

【裁判规则】

①董事会由股东大会选举产生，必须对股东大会负责，执行股东大会决议。

②股份合作制企业的权力机关是职工股东会，向非在职职工转让股权的协议无效（指导意见明确强调股份制企业不吸收企业以外个人入股以及职工离开企业时股份不能带走属于强制性规定）。

·庞玉伦诉泰兴市液压元件厂股权转让纠纷案  

——股份合作企业董事会权力的行使依据

【要点提示】本案中的液压元件厂为股份合作制企业。在企业章程和股东大会未授权的情况下，董事会违背股东意志，将股东要转让的股权擅自转让给他人，构成侵权。

【裁判规则】章程是企业成立的基础，对股东会、董事会等机构及各股东具有约束力，因此董事会的权力首先来自于章程的规定，其次来源于法律的规定。

·苏州市金三角家具商场诉苏州工业园区清源环保运营工程有限公司、张杏弟股权转让案  

【提示】股份合作制企业股权转让协议侵犯职工股东知情权、转让主体的身份权和优先购买权无效

【裁判要旨】股份合作制企业股权转让协议的签订，侵犯职工股东知情权、转让主体的身份权，以及非转让方行使优先购买权的，应认定无效。

·股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制

【要旨】股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策规章关于“职工个人股只得在本企业职工之间转让”的限制，持股职工在股东大会形成决议后反悔，主张优先购买权，从而要求确认股东转让行为无效的，不予支持。

·股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定

【要旨】股份合作制企业与股东或股东之间内部股权纠纷发生时，应从企业章程、工商登记、股东名册的形式要件，及实际出资、出资证明书、是否实际享有股东权利等实质要件综合判断。在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先于形式要件适用的原则进行认定。

·龚文天与四川省成都长途汽车运输（集团）公司股东知情权纠纷上诉案  

【提示】股份合作制企业不适用《公司法》的规定。

【问题提示】股份合作制企业的股东是否享有《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的股东知情权？

【裁判要旨】股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大的差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。股东知情权作为股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定，而迄今为止我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范畴，在现有法律法规没有明确规定股份合作制企业股东享有知情权范围的情况下，公司章程第十三条第二款明确规定了股东知情权的范围仅限于股东大会会议记录以及财务会计报告，该章程作为全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、股东、董事会、监事会以及高级管理人员具有法律效力，应受该章程的约束。

·司徒嘉沛与潘伟华等股权纠纷上诉案  

【裁判要旨】股份合作制企业并非《公司法》的调整对象，不适用该法；当企业自身的章程对相关问题的法律适用无明确规定时，可适用地方性法规等相关规定。

·淮南市房屋建设开发集团有限公司、韩春秋股权转让纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】在涉及公司内部法律关系时应当遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优先于形式要件原则。职工缴纳了出资为公司的实际出资人，并不因工会代持而影响其股东权利。

【裁判摘要】本院认为，在涉及公司的法律关系中，既包括外部法律关系，也包括内部法律关系。在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求，因此在涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件原则，工商登记材料可以作为确认股东资格的主要证据。在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优于形式要件原则。本案中，2005年经过修改的房开公司《公司章程》第十条规定，“公司股东分为在职职工股、退休职工股，非公司职工股。"以及房开公司发起人（股东）名册上载明韩某某入股金额，均可以表明韩某某作为原房开公司的职工，向房开公司交纳了股本金，享有股东的权利。至于工商登记房开公司工会为股东系特定历史时期企业改制形成的特殊现象，但韩某某并不因工会代持股而改变其实际出资人的身份，否则将损害职工合法权益，有违企业改制的初衷。故韩某某作为股东，享有股东资格，从而具有签订《股份回购协议》的主体资格。

·杨某、沈某某股权转让纠纷二审民事判决书

【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书(2018)川01民终615号；四川省高级人民法院民事裁定书(2018)川民申5880号

【裁判要旨】股份合作制企业不是股份制企业、合伙企业，不属于公司法规定的公司形态，目前尚无直接调整的法律规范，根据《民法通则》对６条“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”之规定应当参照国家和地方的相关政策、地方性法规并结合法律的相关规定处理。

【裁判要旨】股份合作制企业是实行劳动合作和资本合作相结合的经济组织形式，是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立方式、治理结构、分配方式、股东身份等方面与有限责任公司、股份有限公司存在较大差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同，《中华人民共和国公司法》也未将股份合作制企业纳入调整范围。本案对建机公司章程条款的理解应符合原国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、四川省经济体制改革委员会《四川省城镇股份合作制企业试行办法》、《成都市发展股份合作制企业若干问题的试行意见》、成都市人大常委会《成都市股份合作制条例》等相关规定。

·李某某与荣成市铸钢厂权益纠纷申请案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第129号

【裁判要旨】本案争议涉及的铸钢厂系股份合作制企业，目前我国未颁行实施股份合作制企业法律法规。股份合作制企业兼具有公司制企业或者合伙制企业组织的部分特征，但其既不是公司企业，也不是合伙企业，因此，有关股份合作制企业纠纷的处理，应首先尊重企业内部的规定、决定或者约定等，在企业内部没有约定的情况下，可以参照公司法或者合伙企业法的相关规定处理。《公司法》和《合伙企业法》对离任董事的竞业禁止没有明确规定，涉案企业对离任董事的竞业禁止义务也没有特殊规定，因此当事人主张离任董事离任后从事相关行业违法竞业禁止义务的主张没有法律依据和合同依据，依法不应活获得支持。

·代某某等与沈阳长白钢窗厂等侵害企业出资人权益纠纷再审申请案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申3061号

【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”该条对公司法的适用范围作了明确规定，即依照该法设立的有限责任公司和股份有限公司。长白钢窗厂作为股份合作制企业，是一种独立的企业形态，不属于股份有限公司、有限责任公司，只能参照原国家体改委《指导意见》的精神和企业章程规定进行处理。长白钢窗厂对拆迁补偿款的处分也不适用《中华人民共和国公司法》关于按股权比例表决的有关规定。代某某、王某某关于原审判决适用法律错误的申请再审理由没有法律依据，应当不予支持。

·叶某、浙江苍南仪表集团股份有限公司公司决议效力确认纠纷再审民事判决书

【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再111号

【裁判摘要】关于本案确认案涉董事会决议效力是适用《公司法》还是股份合作制相关规定的问题｜基于本案已经查明的事实，苍南仪表原属集体所有制企业，1999年苍南仪表改制为股份合作制企业，2015年4月16日变更为有限责任公司。1998年12月叶某进入苍南仪表，2003年5月9日苍南仪表增资，叶某占40股，投资120万元，比例为5.7143%。苍南仪表与叶某之间围绕股东资格的纠纷虽延续至今，但争议事件均发生于2015年4月16日之前，此时苍南仪表系股份合作制企业，故对双方权利义务的确定应适用当时合法有效的与股份合作制企业有关的法律法规及相关规定。股份合作制企业是实行劳动合作和资本合作相结合的一种经济形态，兼有合作制和股份制的特征，并非《公司法》意义上的公司。章程作为企业的宪章，对全体发起人、董事、监事、高级管理人员及企业本身具有约束力。基于民事主体意思自治原则，在企业章程已经作出规定且不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，股东、董事、监事、高级管理人员以及企业之间权利义务关系的确定应首先依据章程的规定；章程没有规定或者规定不明确的，应适用当时有效的有关股份合作制企业的相关规定；当时关于股份合作制企业的规定不明确或者没有规定，可参照适用《公司法》的有关规定。据此，叶某主张本案应完全适用《公司法》，苍南仪表主张只能适用股份合作制企业的相关规定均有失偏颇。

【解读】股份合作制企业董事会决议效力首先应当依据章程规定，章程没有规定或者规定不明确的，应适用当时有效的有关股份合作制企业的相关规定；相关规定不明确或者没有规定的，可参照适用《公司法》的有关规定。