【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书(2011)皖民二终字第00089号
【裁判要旨1】涉及公司重要事务，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，属于公司特别决议事项，《公司法》强制性规定必须经代表2/3以上表决权的股东通过，否则无效。
【裁判要旨2】一个公司与其他公司吸收合并时，被吸收的公司解散。新公司继承被吸收公司的权利义务。
【裁判要旨3】公司合并或者分立需要解散公司的，因资产和债权债务均由新公司概况承接，不应当属于清算范围。