有限责任公司股东名册是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资股东及其出资情况的簿册。

    股东名册是公司依照法律要求设置的为记载股东及其所持股份的簿册。

    股东名册是公司为记载股东及其股份而设置的名簿。

    1.股东名册是记录股东对公司享有股权情况的法律文件；

    2.股东名册是记载该法律关系的文件之一（以此作为识别股东、确定股东享有股权的份额及股权行使范围的依据）。

    置备（变更）股东名册是有限责任公司（国有独资、一人有限责任公司除外）成立后必须履行一项法定义务（公司法未规定公司违反股东名册义务的法律责任）。

    1.股东名册是股东状况的查询依据；

    2.股东名册是作为股东行使权利的重要凭证（股东名册示权性）；

    3.股东名册是公司正常活动的基础。

    股东名册不能任意记载，其记载内有法定要求。

    1.股东的姓名（名称）、住所； 

    2.股东的出资额； 

    3.出资证明书编号。 

    一、权利推定效力：在股东名册上记载为股东的，推定其为公司股东（赋予股东名册对股东身份推定效力）。

    1.股东仅凭股东名册就可以主张自己为股东，并以此为依据行使股东权利（无需证明自己在事实上具备股东资格）：

    A.股东名册并不是以记载来确定股东权本身：即股东名册不是确定某位真正股东的“权利所在的根据”；

    B.股东名册是确定谁可以无举证地主张股东权的“形式上资格的根据”：否认股东名册上对股东权益的记载的人，应当承担举证责任。

    2.记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利：

    A.公司只以股东名册上记载的股东作为本公司的股东；

    B.股权转让从变更股东名册时开始生效。

    二、免责效力：

    1.股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式的股东资格：公司对股东名册上记载的股东履行了通知送达、公告、支付股利、分配公司剩余财产等义务后，即使股东名册上的股东为非真正的股东，公司也可免除相应的责任。

    2.公司按照股东名册的记载向形式上的股东发出会议通知及其他通知、通告：

    A.如果没有恶意、重大过失，即使该形式上的股东并不是实质上的股东，公司也是被免责的；

    B.如果股东名册上记载的住所、其本人向公司通知的住所不准确、发生了变更以致股东没有收到通知的，公司也不承担责任。

    三、对抗效力：股东转让出资后没有将受让人记载于股东名册，不得对抗公司（公司不承认其股东会出席权及表决权、出资收益权等）。

    四、股东名册对公司以外第三人不发生法律效力：

    1.股东名册属公司内部经营管理文件，仅对公司内部发生法律效力：对公司以外第三人不发生法律效力；

    2.公司以外第三人不能以股东名册有记载为由，推定记载于股东名册的人为股东或者享有股权，进而向其主张权利。

     股东的姓名、名称、出资额未在公司登记机关登记、变更登记的，不得对抗第三人。

    1.工商部门对公司股东的登记本身并无创设股东资格效力，而是具有对抗善意第三人效力（表面证据）：

    A.股东身份不需要在登记管理机关登记才产生；

    B.不经登记的股东身份其效力只及于公司和股东之间，不具有对外效力。 

    2.股东名册与工商登记股东的效力：

　  A.当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；

    B.当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。

    3.有限责任公司对股东姓名（名称）及出资额登记义务：公司应当将股东的姓名、名称及其出资额向公司登记机关登记，并在登记事项发生变更时向公司登记机关办理变更登记。

    4.登记于公司登记机关的股东未履行出资义务，公司债权人请求其对公司债务不能清除的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任：

    A.股东不能以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩（名义股东与实际出资人之间的内部约定不能对抗第三人）；

    B.名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。

    一、公司章程：

    1.是发起人有成为公司股东的意思表示；

    2.经工商登记机关登记，应当认为签署公司章程对发起人的股东资格的认定具有决定性的效力。

    二、出资证明书：

    1.出资证明书只是证权性凭证（证明股东已向公司真实出资，本身无设权性效力）；

    2.持有出资证明书可以作为享有股东权的证据，不是认定股东资格的必要条件（没有持有出资证明书也可能被认定为股东）。

    三、股东名册：股东名册具有权利推定力（确定谁可以无举证地主张股东资格的形式上之依据）

    1.股东名册上记载的股东：

    A.通常可以确认其股东资格；

    B.否认股东名册上的记载股东权益的人应当承担举证责任。

    2.股东名册上未记载的股东：并非必然没有股东资格。

    四、工商登记：工商登记属证权性登记。

    1.工商部门对公司股东的登记本身并无创设股东资格的效力，只具有对善意第三人的表面证据；

    2.工商登记的股东登记对股东资格认定具有相对优先效力，不具有决定性的效力。

    五、实际出资：

    1.股东不出资、不按期缴纳出资、虚假出资并不否认其股东的资格；

    2.是否实际出资不是股东资格的决定性条件，不能以此否定股东资格。

    六、实际享有股东权利：有股东权利可以作为取得股东资格的重要证据，而不是取得股东资格的条件或原因。 

    ①股东名册的确定力、推定力：

    A.出资证明书、股东名册均是证明股东身份的法律文件；

    B.两者不一致时应当以股东名册为准。

    ②公司登记机关有关股东的登记不具有与设权效力：

    A.股东身份并不以公司登记机关登记为有效要件；

    B.未经登记、变更登记只是不得对抗第三人。 

    ③股东形式特征： 

    A.公司登记机关对股东登记（对外公示性最强）； 

    B.公司章程记载（解决公司与股东之间纠纷具有证据意义）； 

    C.股东名册记载（解决公司与股东之间纠纷具有证据意义，具有最强的证据效力）； 

    D.出资证明书（解决公司与股东之间纠纷具有证据意义）。 

    ④股东实质特征（主要对内功能）：用于确定股东之间权利义务，解决股东之间争议时其意义优于形式特征。 

    A.签署公司章程（具有最强证据效力）； 

    B.实际出资； 

    C.实际享有股东权利。 

    ⑤冒名股东（冒用、盗用）： 

    A.冒用是指以根本不存在的人的名义出资：应当认定实际出资人取得股东资格； 

    B.盗用是指盗用真实的人的名义出资（对内对外都不应当认定被盗名者具有股东资格）：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东、公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任、对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，不予支持。 

    ⑥借名股东（挂名股东）是指仅以其自己名义参加设立公司而实际上不出资，公司注册资本实际均由他方投入的不出资一方股东： 

    A.借名股东没有做股东的意思、只有股东的形式特征； 

    B.对外应认定借名股东具有股东资格（借名股东与实际股东之间关系按双方约定处理）。 

    ⑦隐名股东是指不具有股东的形状特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人：

    A.有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，应当认定该合同有效。

    B.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，不予支持。 

    C.实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。

    D.名义股东将登记于其名下的股权转让/质押/以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，可以参照物权法第106条的规定处理。

    E.名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，应予支持。

    F.公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，不予支持（名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，应予支持）。

    ⑧[新]公司不再需要将股东出资额向公司登记机关登记，只需记载于股东名册自愿作备案。

《公司法》

    第三十三条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 

   （一）股东的姓名或者名称及住所； 

   （二）股东的出资额； 

   （三）出资证明书编号。 

    记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 

    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

    第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

    第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

    前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 

    实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

    第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

    名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

    第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

    名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

    第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

规范审理公司设立、出资、股权确认等案件——最高人民法院民二庭负责人答记者问 

    公司法司法解释（三）除了督促股东依法履行出资义务之外，在股东权利的保障上是否有相应的规定？ 

    答：一般认为，股东向公司依法缴纳出资后，就履行了其对公司的义务。股东也当然应当从公司获得相应的权利，公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件上登记记载等。这些内容实际上也是公司对股东的义务。实践中，很多公司并未依法履行这些义务，这既侵害了股东的权益，也会给股权的稳定性产生影响。故我们在解释（三）中规定，公司未尽上述义务时，股东有权提起诉讼要求公司履行该义务。 

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）

　　第十五条　合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。

　　实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。

　　双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的，人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。

　　第十七条　实际投资者根据其与外商投资企业名义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，人民法院不予支持。

　　第二十条　实际投资者与外商投资企业名义股东之间的合同因恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，被认定无效的，人民法院应当将因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

·成都一都图片社与朱志华等股权转让纠纷上诉案

【提示】股东以股东名册的记载主张权利的应获支持。

·上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司等诉童华英股东名册变更纠纷案

【裁判要旨】

    ①隐名股东与显名股东之间的约定，只要不违背法律法规的强制性规定，应该适用《合同法》，以保护隐名股东的合法权益。

    ②如果隐名股东不仅为显名股东所知晓，而且为公司所知晓，隐名股东要求变更登记为显名股东即应得到法律支持，并由公司履行股东变更登记义务。

·上海天迪科技投资发展有限公司诉西部信托有限公司、陕西天王兴业集团有限公司股权纠纷案 

——受让有限责任公司的股权后并不当然取得股东资格

【提示】本案是一起典型的股东资格确认案件。该类案件之所以会发生，往往是由于法律、行政法规或受让公司的章程对股东资格的取得另有规定，经主管机关批准是实践中最常见的形式。那么在股权转让合同与股东资格批准的这个空档期，公司的股东资格如何认定，往往存在一些分歧。 

【裁判要旨】有限责任公司股东转让股权后，受让人不能依据股权转让协议而当然地成为有限责任公司的股东，法律、行政法规规定有限责任公司股东资格需要经过批准的，受让人应自批准之日取得有限责任公司的股东资格。在主管机关批准之前，转让人仍为公司股东。

·北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案

【问题提示】如何界定有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记？

【要点提示】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。

【裁判规则】股权变更≠股权变更登记：

    ①股权变更：是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；

    ②股权变更登记：是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。

【裁判要旨】

    ①股权变更：以受让人登记于公司股东名册视为成就；

    ②股权变更登记：以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。

【裁判摘要】

    ①股权变更与股权变更登记是两个不同的概念：根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审査，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。

    ②公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记：因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。公司股东名册的登记确定股权的归属，工商管理部门将其进行工商登记。公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。两者之间的关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证明。