１.公司章程对股权转让的限制性条款与法律、行政法规的强制性规定相抵触的：

（１）应确认该公司章程条款无效，对股东没有法律约束力；

（２）股东不因违反该限制性条款而使其签订的股权转让合同无效。

２.违反法定程序制定的公司章程对股权转让限制无效，股权转让不因违反该限制性规定而无效。

１.违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效；

２.股权转让不因违反禁止股权转让条件而无效。

①只有依法制定（内容合法、程序合法）的公司章程才能产生限制股权转让的效力；

②公司章程限制性条款造成禁止股权转让后果的无效。

③有限责任公司股权转让限制涉及两种价值平衡：

A.股权的可流通性：资合性要求股权可以自由转让；资合性的最低标准为不应当禁止或变相禁止股权转让。

B.其他股东和公司利益之间保护：人合性要求对股权转让作出限制。

④只有“自愿性”因素的强制股权转让，才能被视为股权变动值基础。

①公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定的相抵触的，应确认该公司章程条款无效，对股东没有约束力；

②公司章程限制性条款造成禁止股权转让后果，违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。 

·陈敏刚诉江苏江阴市石油销售有限公司履行股权转让合同案 

【要点提示】股份合作制企业股东大会可以对股份转让作出限制性规定。本案中，公司董事会违反股东大会决议，决定由非在职职工股东受让该部分股权的决议是侵犯企业及企业职工合法权益的。

·费永刚诉黄忠股权转让案

（转让效力）

【裁判规则】股权转让协议经股东会2/3以上表决权股东同意，可视为对公司章程股权转让限制规定的修改。

【裁判要旨】公司章程规定股份只可在董事会人员之间转让，股权转让协议的受让人并非董事会成员，违反了公司章程规定，属于无效；但股权转让协议的签订是经过股东会2/3以上有表决权的股东同意的，可视为对公司章程股权转让的限制规定进行修改，股权转让协议有效。 

·常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案 

——限制性规定剥夺股份转让权的无效认定

【问题提示】本案公司章程对股权转让所作的限制性规定是否有效？

【要点提示】是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法明文许可，否则司法不宜肯定。新《公司法》第一百三十八条关于“股东持有的股份可以依法转让”的规定应包含两层含义：一是股份转让必须依法进行；二是只要依法进行，股份就可以转让。在当前立法背景下，除非公司章程本身目的正当并为受限股东提供了适当的救济手段，公司章程可以限制股权转让，否则即与股份有限公司的自身特性、未来发展及立法精神相违。故本案股份有限公司章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。

【裁判规则】股份有限公司章程对股权转让所做的限制性规定，违反股权转让的基本原则，变相剥夺股东的股份转让权，应认定为无效。

·廖天亮诉石河子建筑规划设计研究院股权确认案  

【裁判要旨】有限责任公司章程可以规定只要职工才能成为股东——有限责任公司章程对股份转让施加比《公司法》更严格的限制，规定只有该公司职工才能成为股东，该规定为全体股东意思自治体现，并未违反《公司法》或相关行政法规的强制性规定，且该规定符合有限责任公司人合性特点，应认定有效。

·蒋小莉与四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷上诉案  

——公司章程“强制离职股东转让股权”的效力

【提示】强制离职股东股权转让，股权价值确定应妥善处理——章程可规定强制离职股东转让股权，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利 。

【裁判要旨】公司章程规定“强制离职股东转让股权”条款有效，但“按股权证证载股额全额收回”，有可能损害股东或公司及他人财产权利。

·北京华新电工设备有限公司诉袁煜飞股权转让案

【提示】公司章程“强制离职股东转让股权”条款的效力。

【要旨】股东权是股东的合法财产权，非经权利人的意思表示或法律的强制执行程序不能变动，虽然公司法规定公司章程可以对股权转让另行约定，但该约定不能侵犯股东固有的权利。具体到本案中，修改后的公司章程没有袁某某的签名，不是其真实的意思表示。公司是先辞退袁某某，而后修改的公司章程，且修改的内容很大程度上涉及到对其股权进行处分，具有明显的针对性，有恶意之虞。若简单适用资本多数决原则认定该章程条款有效，容易导致公司在大股东的控制下随意作出决议损害小股东的利益。

【裁判摘要】华新公司要求袁某某向侯某某转让股权的依据，即2009年12 月30日的股东会决议和华新公司章程没有得到袁某某的同意，却处分袁某某的财产，损害了作为股东的袁某某的利益，所以2009年l2月30日的华新公司股东会决议和华新公司章程中涉及处分袁某某股权的内容因违反法律规定而无效。《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该规定中的公司章程系指合法有效的公司章程。公司章程具有契约性质，体现股东的共同意志，应当得到全体股东的同意，而2009年12月30日的华新公司章程未经袁某某同意，其中第十一条关于股东与本公司或北京市华德电力器具公司及其下属公司签订劳动合同，解除或终止劳动合同调离公司后的股权转让的规定应属无效。之前的华新公司章程规定股东与华新公司解除劳动合同调离后，必须立即向其他股东转让股权，袁某某的情况并不适用该华新公司章程的规定。

【解读】公司章程涉及处分股东合法财产权（股东自益权、股东固有权利）应当经股东同意，否则无效。