股东出资不实的，应当就不足额股权（瑕疵股权）对公司承担出资责任。 

１.股东的身份不因为股东出资瑕疵而必然丧失；

２.股东出资不实不影响不足额股权转让协议的有效性；

３.股权转让纠纷与股东对公司是否实际出资系两个法律关系，受让人无权以此为由拒付股权转让款：公司出资是否到位与是否向股权转让方支付股权转让款没有必然联系、没有基础关联性，公司可另案起诉处理。

４.股权转让协议有效，新股东发现原股东出资瑕疵的救济途径：

（１）股权的受让方已经成为公司的新股东：可以以公司的名义直接诉讼、以股东的名义代位提起诉讼，要求原股东履行出资义务（受让方可以向转让方要求支付相应利息）；

（２）股权的受让方未履行股东变更登记手续：受让方可以按照股权转让协议要求转让方承担违约责任（受让方可以向转让方要求支付相应利息）；

（３）受让方可以欺诈为由向法院申请撤销股权转让协议；

（４）股权受让方请求将股权转让价款用于补足出资。

１.不足额股权的受让方是善意的，由出让方单独承担出资填补责任；

２.不足额股权的受让方是恶意的，应当由受让方承担出资填补责任。

１.我国法律对于股东、发起人履行出资义务有着严格的规定（《公司法》第28条、第84条）；

２.没有履行出资义务的股东、发起人需要承担行政、刑事责任（《公司法》第200条、第201条）；

３.虚假出资、抽逃出资的股东应当承担民事责任：

（１）应当对公司承担补足出资、归还出资的责任（《公司法》第31条、第94条）；

（２）对于其他已经全面履行出资义务的股东承担违约责任（《公司法》第28条、第84条）；

（３）虚假、抽逃出资的股东应承担民事责任（《公司法》第28条、第84条；公司法解释三第13条、第14条）：

A.瑕疵股东对公司债权人承担的是有限的补充赔偿责任；

B.承担责任的范围以未出资本息或抽逃出资本息为限。

①《公司法》没有明确规定不足额股权转让协议效力：

A.股东东出资不实不能成为股权受让方拒付转让款的抗辩理由；

B.股权受让方可以依据股权出资不实受欺诈的可撤销事由行使撤销权。

②“垫付”开户验资后再抽走行为的性质：借款开户验资，公司成立后又抽走，性质为抽逃出资，其法律后果为抽逃的股东向公司补足出资款，但不能否认股东资格。

A.出资事实属实，则具有公司的股东资格并享有股东权益：

A.股东在出资后抽逃出资与是否享有股东权益系两个法律关系，公司、其他股东可另案主张。

③是否实际出资不是股东资格的决定性条件，不能仅以未出资为由否认股东资格。

④公司成立后增加注册资本金时存在虚假增资（即增加注册资本金时出资不到位），后公司股东将其所持有的股权转让给新股东，新股东已按股权转让协议约定足额支付股权转让款给原股东：

A.新股东对增资不实部分应当承担责任（新股东受让股权后该股权原附有的权利义务应由新股东承担）；原股东未全部转让股权的，可以一并列原股东为共同被告，由原股东承担连带责任：新股东承担责任的或未列原股东为被告的，新股东可另案追偿。

B.股权转让时，公司负债额（即债务）大于公司资产：公司具有法人资格的，股东相互之间对股东应当履行的出资义务承担连带责任；公司不具有法人资格的，各股东之间视为合伙共同对公司债务承担连带责任。

C.公司被否定人格的，应由新股东与原股东对公司不具有法人资格共同承担连带责任：一般先判新股东承担责任，由老股东承担连带责任；如果债务额确定并能够分清新旧股东责任范围，且两个股东均 具有偿还能力，可以判其分别承担责任，否则应当共同承担连带责任。

⑤股权转让后，原股东将自己的股权权利和义务一并转让给了新股东，新股东已经客观上成为股权权利与义务的承受主体：

A.原股东在转让股权时有义务向受让方披露全部与股东身份有关的信息：不论是否有意隐瞒事实真相，只要是股权转让价格与实际价值有明显差距、瑕疵，对新股东造成了财产上的损害，均可认定原股东有欺诈行为，新股东有权申请撤销转让合同；如不愿意撤销合同，新股东在履行相应义务后还有权向原股东进行追偿。

B.但如果新股东对股权瑕疵明知还签订、履行转让合同的，新股东无权请求赔偿。

⑥股东出资不到位其股权存在瑕疵，可以转让股权：

A.股东自始就出资不到位，其对公司负有金钱义务（始于公司设立、终止公司破产消亡）；

B.原股东对公司股权转让前、后的债务应当在出资不足的范围内承担补充性的赔偿责任。

⑦转让人抽逃资金的股权转让协议的法律效力：出资人在明知股权转让抽逃资金的情况下自愿签订股权转让协议，该转让协议有效[《赵建龙与许润绵、王燕、王英、陕西家天地工贸有限公司股东权纠纷案》]。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

　　第十三条【股东未履行或为全面履行出资义务的责任】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　第十四条【股东抽逃出资责任】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　第十五条【第三人代发起人垫资出资后抽回垫资的民事责任】第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。 

　　第十六条【已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人责任】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　第十七条【未尽出资义务股东的股东权利限制】股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

　　第十八条【股东除名行为效力】有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

　　第十九条【瑕疵出资股权转让后出资责任承担】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

    第二十条【股东出资责任之诉不适用诉讼时效】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　第二十一条【股东是否履行出资义务的举证责任承担】当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

·安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷上诉案

（最高人民法院（2007）民二终字第93号民事判决书）

——瑕疵股权转让中的民事责任承担

【问题】受让人明知出资不实而受让股权，应承担何种法律责任？

【提示】受让明知或应知出资不实仍受让股权的，应向公司承担出资不实的法律责任。

【裁判摘要】在股权转让法律关系中，受让人对其受让的股东存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知，根据协议约定以及公司章程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任，即应向公司履行出资义务。在其未履行出资义务的情形下，与出资义务相对应的股东权利应当受限制。

【裁判意见】

①股东出资不实时，已按期足额缴纳出资的股东有权请求向向公司依法全面履行出资义务，且有权请求其承担违约责任；

②股权转让中，受让方对其受让的股权存在出资不实情形系明知，应当对公司承担出资不实的法律责任；

③股东出资不实不影响其股东资格，但相应的股东权利会受影响。 

·聂志强等诉孙远见转让股份协议纠纷案

【裁判摘要】原被告双方签订转让合同时，应依诚实信用原则，将所转让股份的所有真实情况向对方明确告知。但被告却未将石灰厂已收到行政执法机关责令停止土地违法行为通知书这一对合同签订及履行有重大影响的情况告知两原告，致使两原告在不知情的情况下受让了股份，存在欺诈行为。虽然被告事后补办了临时土地使用证，但该证使用期限为两年，且在使用期限内，因国家、集体建设需要，应无偿拆除建筑物交回土地，与原告在受让时所了解的该厂与村里签订了三十年的土地租赁合同，可以使用三十年的预期相距甚远，原告在受让该厂股份后利益无法得到实现，被告的欺诈行为致使原告无法实现合同目的，因此原告依法有权要求解除合同，原告要求解除合同并要求被告返还转让款的请求予以支持，但要求被告承担利息的请求不予支持，因为被告已实际交付了转让的股份且原告已生产了一段时间。被告孙远见提出反诉要求原告赔偿因申请财产保全造成的损失，但其反诉的对象并不是针对本诉，而只是针对财产保全措施，如财产保全错误的，被告可在本案审理终结后另行起诉，因此对被告的反诉请求不予支持。 

·柳州市纺织控股（集团）有限公司等与金顿发展有限公司股权转让纠纷上诉案

【裁判摘要】出让方于受让方股权转让协议的内容是转让弥补公司的股权，双方对本案转让股权协议的内容是清楚的，双方在签订转让股权协议时的意思表示也是真实的，在股权转让中，双方都明知股权转让的内容并不包括有土地使用权，而且股权转让双方也没有约定以土地使用权作为本案股权转让的前提条件，所以，土地使用权被用于银行抵押贷款的事实并不构成本案股权转让合同的重大事项。出让方是否告知该事项都不影响股权转让协议的效力和履行，股权转让中，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的其他可撤销合同的事由，故本案的股权转让合同不属于可撤销合同。 

·闻开华、夏贤达诉马海荣、廉建勇股权转让合同纠纷案

【问题提示】何谓消极欺诈？当案件事实真伪不明时，对诉讼程序中当事人主张的消极欺诈事实应如何分配举证责任？

【要点提示】消极欺诈是指合同一方根据法律或者诚实信用原则，具有对事实予以说明的义务，但是行为人却违反这种义务，故意不作说明，致使对方认为自己的行为建立在真实的基础上，作出判断并为意思表示。对于消极欺诈，人们无法直接、客观地证明其曾经存在并发生过，往往需要借助于某种积极的行为间接地证明消极行为的存在。所以，消极欺诈的主张者通常无须承担证明责任，而转由否认该消极欺诈存在的相对方对其已履行了相关的如实告知等义务进行举证。

·宿迁市红天鹅园林环境工程有限公司等与刘汉林股权转让纠纷上诉案 

【裁判观点】政府有关部门对于农用地上建设大棚及附属工作间的标准与规格有明确的要求，股权转让协议中却没有对建设大棚及附属工作间的具体规格作出约定。但从双方签订的股权转让协议的内容上看，该协议涉及了大棚的建设、销售以及销售款的分配等各项权利义务。出让方并未将有关大棚及附属工作间的建设标准告知受让方，且庭审中，出让方明确认可其在签约之前已经在涉案的租赁地上建设了超出标准的违章大棚工作间，由此可见，受让方购买目标公司的股权，是基于出让方承诺受让方可以在其租赁的土地上建设超出标准的大棚工作间并出售获得利益。出让方在签订股权转让协议时隐瞒事实、进行欺诈，依法撤销双方所签订的股权转让协议。 

·张汝平等与北京良友投资管理有限公司股权转让合同纠纷上诉案 

【裁判意见】股权转让合同的出让方对于与目标公司股权有重大影响的事实应当承担告知义务，故意隐瞒目标公司真实情况致使受让方违背真实意思表示签订合同的，构成欺诈，该股权转让合同为可撤销合同。

·贵州益佰制药股份有限公司诉北京双鹤药业股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司买卖合同货款纠纷抗诉案 

【提示】瑕疵出资的股东将其股权转让后，不能免除其瑕疵出资的民事法律责任，受让人也应当在转让人未足额出资部分范围内承担补充清偿责任。

【裁判要旨】股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移，受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并以履行出资义务为必要条件。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围。

【裁判规则】公司瑕疵出资股东转让股权后，受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份并成为股东，应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司债务承担补充清偿责任。

·分期缴纳出资股权转让中的几个问题

【提示】本案中的股权受让人的法律地位已被生效判决所确认，受让人亦实际掌握着公司公章，但受让人利益和公司利益存在混同，在其既不履行已生效判决，去办理股权变更登记，又未得到公司股东会或法定代表人授权的情况下，其不具备代表公司做出意思表示的主体资格。 

【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

·刘丽丽与田媛媛股权转让纠纷上诉案

——公司股东能否请求否认公司法人人格

【提示】瑕疵股权转让协议的法律效力

【裁判规则1】公司法人资格存在，存在瑕疵的股权并非不可转让，股权转让协议有效。

【裁判规则2】公司股东无权请求否认公司法人人格：我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。 

·周新民与刘正玺股权转让合同纠纷上诉案 

——转让人未出资的股权转让协议的法律效力

【问题提示】未履行出资义务的股东转让其股权的法律效力如何认定？

【要点提示】未履行出资义务的股东在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实说明，受让人知道或应该知道瑕疵出资事实，受让方们愿意受让股权的，则股权转让合同有效。

【裁判规则】受让人在明知转让人所出让的股权并未出资的情况下，与之签订的股权转让协议合法有效。

·张正坚与苏兴赵股权转让纠纷上诉案

【提示】瑕疵出资股权转让合同的效力认定

【裁判要旨】股东瑕疵出资的后果是向公司承担出资补足责任和向债权人承担清偿责任，并未否定股东的股东资格。股东有权对其股权进行处分，转让股份的股权转让合同的效力不受股东出资瑕疵的影响。

·上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案

——分期缴纳出资股权转让中的几个问题

【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。

【提示1】生效判决认定的股东转让协议未执行终结，股东及法定代表人未依协议变更的情况下，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东要求履行出资义务的，应予驳回。

【提示2】受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴出资——分期缴纳出资的股东在规定期限内出资到位即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权以欺诈为由要求出让人补缴剩余出资。

【裁判规则】

①股权转让中变更股东，应当具备两个要件：若未满足两个要件即转让股东，虽不会影响股东转让合同效力，但在发生民事纠纷时并不能对抗第三人，受让人亦无权代表公司做出意思贬损；未办理工商变更登记或未登记于股东名册的受让人，即使其实际控制、管理公司并持有公司公章，在未经公司股东会决议或法定代表人授权的情况下，仍无权代表公司提起诉讼。

A.变更股东名册；

B.变更工商机关登记。

②受让人在与转让人签订股权转让协议时，根据公司章程等相关资料能够知晓转让人实际未履行全部出资义务，且其是以低于公司注册资本较大的转让价格获取了公司的全部股权，则应认定受让人对于公司注册资本情况是明知的，亦应当知晓在受让股权后将继续履行出资义务。因此，受让人无权在受让股权后要求转让人补缴剩余出资款。

·姚建平诉韩湧等借款合同案

(瑕疵股权转让)

【提示】股东未履行出资义务，进行股权转让，此种情形下，对于股东身份的认定，应以公司登记文件的记载为依据。

【裁判要旨】股权转让合同生效以出让方具有股东资格为前提，有限责任公司股东出资瑕疵本身原则上不影响瑕疵股权转让合同的效力。工商登记手续与合同效力分属不同的法律关系，其成立生效分别依据不同的法律依据，未办理工商变更登记手续的形式瑕疵不影响股权转让合同的效力。

·赵建龙与许润绵、王燕、王英、陕西家天地工贸有限公司股东权纠纷案  

【裁判要旨】股权受让方明知转让方有抽逃出资行为而签订股东转让协议，抽逃资本应承担行政法上的法律责任并不导致股权转让协议无效。

【裁判规则】转让人抽逃资金的股权转让协议的法律效力——出资人在明知股权转让抽逃资金的情况下自愿签订股权转让协议，该转让协议有效。

·通联资本控股有限公司与中国银行泰州高港支行、钇利沣光电科技（泰州）公司、上海钇利沣公司借款合同纠纷案  

【问题提示】瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任？

【要点提示】公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时，在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。

【裁判规则】股东将注册资金汇入债务人又以股权投资的形式转入其他公司，致使到期贷款无法偿还的，出资人在抽逃资金范围内对债务人的债务承担赔偿责任。

·上海保税生产资料市场中国通信产品交易中心诉上海宝安企业有限公司等企业间借款案  

（股权转让）

【裁判规则】集体所有制企业发生股权转让，未经登记不影响股东转让协议的效力。

【裁判要旨】出资不到位的原始股东将瑕疵股权转让的，受让股权并非瑕疵股权的善意受让人，且是债务形成当时的实际股东，受让股东应承担主要清偿责任，原始股东应承担出资不实的补充责任。

·厦门艾德进出口有限公司诉厦门市金得达实业发展有限公司等借款案

【提示】债权人在未提起诉讼主张要求明知瑕疵股权受让人承担出资不实责任，径行要求转让人承担连带责任不予支持。

【裁判要旨】未出资到位的瑕疵股权转让后，如果受让人系在知道或者应当知道股权存在瑕疵情况下仍然受让，受让人作为公司现任股东当然应先承担出资责任，并以该出资清偿公司无力履行的债务，债权人还可以要求转让人承担补充责任。债权人在未提起诉讼主张受让人承担出资不到位的责任，径行要求转让人对公司债务承担连带清偿责任的，不予支持。

·杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案

【问题提示】股东在第一期出资后即向公司内股东转让其股权，但股权转让协议未明确该股权的后续出资义务主体。如何认定后续出资义务由谁承担？

【要点提示】公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担的，应确定受让股东承担继续出资的义务。理由为：一是协议未作特别说明的，转让的股权应为签订股权转让协议时的股权，签订股权转让协议时该股权尚存有义务；二是根据股权的概括转让原则，股权的权利义务应一并转让；三是受让人是公司内部股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的。

·江苏省苏州兰顿苹果服饰有限公司与江苏省苏州百怡商贸有限公司买卖合同纠纷上诉案

——瑕疵出资股份转让合同的效力认定及责任承担

【裁判要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时，并不会导致公司股东资格的丧失，因此，瑕疵出资股东只要具备公司股东资格，就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后，只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。

【裁判规则】瑕疵出资股东有权将其有瑕疵的股东资格或股东身份转让给第三人，第三人如确实不知或不应知股东抽逃出资的，以不承担责任为宜。

·刘智英与郝玉仲股权转让纠纷上诉案  

——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定

【提示】瑕疵股权转让，受让人明知或应知，合同应为有效——公司设立时未履行出资义务的股东嗣后转让股权的，如受让人明知或应知出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效 

【裁判要旨】股权转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知或不应当知道时，转股协议属可变更、可撤销合同；如受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实，则转股协议应认定有效。

·陈某某与甲公司股东出资纠纷上诉案  

【裁判要旨】股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，仍须依据章程约定和法律规定向公司补足出资。

·周某某与甲公司股东出资纠纷案  

【裁判要旨】受让人明知原始股东未足额出资，公司向其主张履行出资的可以支持——原始股东未向公司足额出资，受让股权的股东向原始股东收回了所支付的股权转让款亦未向公司出资，且在股东转让时，其明知原始股东未按约支付全部出资款。按照公司股东应当足额出资原则及公司资本维持原则，公司选择向当前享有股东身份的股东要求其履行全部出资义务，可以支持。