股份有限公司验资及创立大会、设立登记
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股份有限公司验资 回目录
发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
创立大会 回目录
创立大会是股份有限公司成立之前的决议机关、股东大会前身。
一、发行股份的股款缴足后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。
二、创立大会由认股人(指认购股数股份并足额缴纳股款的人:因公司尚未成立不能称为股东)组成。
三、发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
四、创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席,方可举行。
五、创立大会行使下列职权:
1.审议发起人关于公司筹办情况的报告;
2.通过公司章程;
3.选举董事会成员;
4.选举监事会成员;
5.对公司的设立费用进行审核;
6.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
7.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
不得任意抽回股本 回目录
一、发起人、认股人缴纳股款、交付抵作股款的出资后,不得抽回其股本。
二、认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还的例外情形:未按期募足股份/发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司。
1.未按期沐足股份:发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;
2.未按期召开创立大会:发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的;
3.创立大会决议不设立公司的。
股份有限公司申请设立登记 回目录
一、董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记。
二、申请设立登记报送文件:
1.公司登记申请书;
2.创立大会的会议记录;
3.公司章程;
4.验资证明;
5.法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
7.公司住所证明。
8.以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
陈其象律师提示:发起人资本充实责任 回目录
①缴纳担保责任:
A.股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;
B.其他发起人承担连带责任。
②差额填补责任:
A.股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;
B.其他发起人承担连带责任。
③其他发起人承担连带责任后不能就此取得代为履行部分的股权:
A.除非公司章程、发起人协议有特别约定;
B.已承担连带责任的其他发起人可以向违反出资义务的发起人追偿本金及相应利息。
法条链接 回目录
《公司法》
第九十条【验资及创立大会的召开】发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
第九十一条【创立大会的职权】发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条【不得任意抽回股本】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
第九十三条【申请设立登记】董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
(一)公司登记申请书;
(二)创立大会的会议记录;
(三)公司章程;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条【出资不足的补充】股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
《证券法》
第三十五条【发行失败】股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
中华人民共和国公司登记管理条例
第二十一条 设立股份有限公司,应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(五)发起人首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
第二十二条 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准,并向公司登记机关提交有关批准文件。
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