１.股东大会的组成：股东大会由全体股东组成。

２.股东大会的地位：股东大会时公司的权力机构。

1.重大经营决策权：

（１）依章程规定对向其他公司投资进行决议；

（２）为他人提供担保决议权；

（３）上市公司在1年内购买、出售重大资产应由股东大会以绝对多数通过。

2.人事任免权：

（１）股东大会对公司董事、监事的任免权；

（２）股份有限公司更换法定代表人也可以由股东大会决议。

3.相关报告、方案审批权：

（１）审议批准董事会、监事会、监事的报告；

（２）审议批准公司年度财务预算/决算方案、利润分配和弥补亏损方案。

4.重大事项决议权：

（１）公司法第38条第（七）、（八）、（九）项规定；

（２）股票发行、股金使用决定权；

（３）公司收购本公司股份决议权；

（４）提取任意公积金决议权；

（５）依据公司章程规定对承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘决议权；

（６）清算事项确认权；

（７）行政行为救济主张权。

5.章程修改权。

6.公司章程规定的其他权利。

一、股东大会年会：股东大会应到每年召开一次年会。

二、临时股东大会：应当在两个月内召开临时股东大会：

1.公司出现紧急情事：

A.董事人数不足本法规定人数、公司章程所定人数的2/3时； 

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

2.公司意思主体认为必要时：

A.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 

B.董事会认为必要时； 

C.监事会提议召开时。

3.概括性条款：公司章程规定的其他情形。 

一、董事会：董事会是股东大会会议的法定召集和主持人。

1.股东大会会议由董事会召集；

2.股东大会会议主持：

A.董事长主持；

B.副董事主持（董事长不能履行职务、不履行职务）；

C.半数以上董事共同推举的一名董事主持（副董事长不能履行职务、不履行职务）。

二、监事会：董事会不能履行、不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

三、符合条件的股东：

1.董事会不能履行、不履行召集股东大会会议职责的，且监事会不召集和主持；

2.连续90日以上单独、合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

１.股东大会会议通知：

（１）通知内容：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点、审议的事项通知各股东。

（２）通知时间：

A.股东大会年会的通知时间是提前20日；

B.临时股东大会的通知时间是提前15日；

C.发行无记名股票应当采取公告方式通知是提前30日。 

２.股东临时提案权的行使：

（１）临时提案权行使主体：股东单独、合计持股应当达到3%以上；

（２）临时提案提出时间：应当在股东大会召开10日前以书面方式提交董事会、董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。

（３）提案内容应当在股东大会的职权范围并有明确的议题/具体决议事项。

３.股东大会决议范围：股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

４.无记名股票交存：无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 

１.原则上一股一权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

２.公司持有的本公司股份没有表决权。

３.决议事项通过：

（１）一般事项决议以表决权过半数通过：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；

（２）重大事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

A.修改公司章程；

B.增加或者减少注册资本；

C.公司合并、分立、解散；

D.变更公司形式。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 

一、累积投票制：股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

1.累积投票制（相对于直接投票制）：是指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事、监事数量相等的投票权，股东既可以把全部股票集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多寡决定当选董事、监事的法律制度。

A.累积投票制度仅适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司；

B.累积投票制仅适用于选举董事和监事事项，其他事项不能采用；

2.我国采取许可模式累积投票制（非强制模式累积投票制）：

A.我国累积投票制属于任意性规范、不具有强制性：是否采取累积投票制完全取决于公司章程是否作出规定、股东大会是否作出决议；

B.必须是公司章程中有相应规定、股东大会作出相关决议时才能适用累积投票方式。

【提示】根据《上市公司治理准则》第31条规定，控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应当采用累积投票制。

二、股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定、股东大会的决议，实行累积投票制：

1.适用范围：限于选举董事、监事。

2.选入式许可累积投票制：

A.或者根据公司章程规定适用累积投票制；

B.或者根据股东大会的决议适用累积投票制。

1.股东可以委托代理人出席股东大会会议；

2.代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 

1.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2.会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

·股份有限公司累积投票制度研究

·对我国累积投票制度的反思——兼评《公司法》第106条之规定

·从累积投票制的演进看中国的立法选择——评公司法第一百零六条之规定

·论公司管理中的“累积投票制”

·关于我国累积投票制的反思——基于××公司董事选举决议无效的案例分析

附1：深圳市卢堡工贸有限公司诉深圳市新都酒店股份有限公司股东大会选举董事的决议无效案——兼论上市公司实行累积投票制的作用和意义[《判例与研究》2004年 第4期]

【摘要】深圳市新都酒店股份有限公司系深圳上市公司，该公司于2003年6月27日召开了2002年度股东大会，因投票表决程序未采用累积投票制等原因，公司股东对公司提起股东大会选举董事的决议无效案的诉讼，该案先后得到一二审法院的支持，该公司2002年度股东大会依法被宣布无效，同年12月12日，重新召开股东大会选举董事和独立董事。  

附2：累积投票制玩转新都酒店

《公司法》

　　第九十九条【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 

　　第一百条【股东会的职权】本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 

　　第一百零一条【年会和临时会】股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 

　　（四）董事会认为必要时； 

　　（五）监事会提议召开时； 

　　（六）公司章程规定的其他情形。 

　　第一百零二条【股东大会会议的召集和主持】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 

　　第一百零三条【股东大会会议】召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 

　　第一百零四条【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 

　　第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 

　　第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 

　　第一百零七条【出席股东大会的代理】股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 

　　第一百零八条【股东大会会议记录】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第一百二十一条【特别事项的通过】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《证券法》

　　第十五条【募集资金】公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布《上市公司治理准则》的通知

　　第三十一条　在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

中华人民共和国行政复议法实施条例

　　第七条　股份制企业的股东大会、股东代表大会、董事会认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业合法权益的，可以以企业的名义申请行政复议。

最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释

　　第十八条　股份企业的股东大会、股东代表大会、董事会等认为行政机关作出的具体行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼。 

·兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案

【载《最高人民法院公报》2010年第2期】

【裁判摘要】

　　一、股份公司股东大会作出决议后，在被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响。股东大会决议的内容是否已实际履行，并不影响该决议的效力。

　　二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议无效，也只是产生流通股股东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。

　　三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。 

【问题提示】如何处理资本公积金的归属及转增股本？

【要点提示】 

公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己。

上市公司股权分置改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例向公司请求支付相应的新增股份。

公司以资本公积金向流通股股东转增股本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。

·王栋诉宏智科技股份有限公司确认股东大会决议效力案

（临时股东大会）

【裁判要旨】公司高级管理人员在任职期间以托管为名转让所持有的本公司股份，因该行为将实质产生危害上市公司正常治理的后果，故应确认无效。

【裁判规则】股东提议召开临时股东大会通知遭拒收不影响效力——具备法定条件的上市公司股东，有权依法提出关于召开临时股东大会的提案，在该股东已履行了提出议题及提案义务的情况下，法院推定公司董事会在拒收提案快递邮件时即已知晓议题及提案内容。

【裁判意见】

①上市公司股东自行召开临时股东大会，应履行书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派驻机构和证券交易所备案的义务，通知提案内容与备案内容不一致又未重新向董事会提出召开股东大会请求的，应认定重新不合法。

②股份有限公司股东大会的召集权属于董事会，主持权属于董事长。只有在董事会和董事长明示放弃或怠于行使或不能行使该项法定职责，且未能指定董事主持股东会的情况下，《上市公司股东大会规范意见》第26条才赋予提议股东相应的救济权利，即“提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持”。

③股份有限公司董事会同意召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知。通知发出后，董事会再提出新的提案，或未征得提议股东的同意再对股东大会召开的时间进行变更或推迟的，股东大会所产生的决议应为无效。