股票发行、新股发行
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股票发行价格 回目录
1.可以平价发行(票面金额发行);
2.可以溢价发行(超过票面金额发行):股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定(不需经国务院证券管理部门即中国证券监督管理委员会批准);
3.不得折价发行(禁止低于票面金额发行)。
公开发行股票种类 回目录
一、记名股票:
1.公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票:
A.应当记载该发起人、法人的名称、姓名;
B.不得另立户名、以代表人姓名记名。
2.记名股票应当置备股东名册、记载事项:
A.股东的姓名或者名称及住所;
B.各股东所持股份数;
C.各股东所持股票的编号;
D.各股东取得股份的日期。
【提示】
①股东名册记载的效力:
A.推定股东身份的效力:记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使权利;
B.推定股东和公司关系的效力:公司仅以股东名册上当前记载的股东为其股东;
C.公示效力:公司应当将股东姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记(变更登记)、未经登记或变更登记不得对抗第三人;
D.公司免责效力:公司依法对股东名册上记载股东履行了通知、送达、公告、支付股利、分配剩余财产等义务后即可免除公司相应责任。
②公司法对置备公司股东名册的公司机关没有明确规定,可在公司章程中规定应由董事、董事会为置备股东名册的机关。
③公司法只规定置备股东名册是公司一项法定义务(未规定公司未置备股东名册的法律责任)。
④证券登记结算机构置备的股东名册是正本,公司置备的股东名册是副本。
⑤股份有限公司股东名册配置时间是股票发行后(公司登记成立后向股东正式交付股票后)。
二、无记名股票:公司应当记载其股票数量、编号、发行日期。
三、其他种类的股份:由国务院另行作出规定。
股票交付:股份有限责任公司将股票交付给股东的法律行为 回目录
1.股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票;
2.公司成立前不得向股东交付股票。
发行新股 回目录
一、发行新股决议:
1.公司发行新股,依照公司章程的规定由股东大会、董事会作出决议;
2.发行新股决议事项:
A.新股种类及数额;
B.新股发行价格;
C.新股发行的起止日期;
D.向原有股东发行新股的种类及数额。
二、发行新股的程序:
1.公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股;
2.必须公告新股招股说明书和财务会计报告;
3.必须制作认股书。
三、发行新股的作价方案:公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
四、发行新股的变更登记:公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。
陈其象律师提示 回目录
①公司公开发行新股的条件:
A.具备健全且运行良好的组织机构;
B.具有持续盈利能力,财务状况良好;
C.最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
E.上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
②公司公开发行新股报送文件:
A.应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议;
B.依法聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
③发行新股方式:
A.向社会公开募集(增发):是指向全体社会公众发售股票;
B.向原有股东配售(配股、配发):是指向原股东配售股票。
法条链接 回目录
《公司法》
第八十八条【股票承销】发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
第八十九条【代收股款】发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第一百二十七条【股份发行的原则】股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第一百二十八条【股票发行价格】股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名,公司盖章。
发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
第一百三十条【股票的种类】公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条【股东信息的记载】公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条【其他种类的股票】国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
第一百三十三条【向股东交付股票】股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条【发行新股的决议】公司发行新股,依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条【发行新股的程序】公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条【发行新股的作价方案】公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
第一百三十七条【发行新股的变更登记】公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。
《证券法》
第三条【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。
第十三条【公开发行新股条件】公司公开发行新股,应当符合下列条件:
(一)具备健全且运行良好的组织机构;
(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;
(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
第十四条【发行新股需报送的文件】公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
(一)公司营业执照;
(二)公司章程;
(三)股东大会决议;
(四)招股说明书;
(五)财务会计报告;
(六)代收股款银行的名称及地址;
(七)承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第三十四条【溢价发行】股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
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