【案号】最高人民法院民事判决书（2013）民二终字第19号；最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第2141号
【提示】增资扩股行为的核心构成事项应以三分之二以上表决权通过。
【裁判要旨】公司法第四十三条规定股东会作出增加注册资本决议应由代表三分之二以上表决权的股东通过。在增资扩股条件下，公司增加注册资本表决事项应当理解为完整的增资扩股行为中心核心事项，包括了认购人的确定，认购价格及其他重要交易条件的确定等。

《增资扩股行为的核心构成事项，应以三分之二以上表决权通过》，载《审判监督指导》2015年第2辑(总第52辑)，人民法院出版社2016年版
【解读】本案的实质争议点是，没有明确增资扩股的认购人的股东会决议应当如何看待。......可以认为，黔峰公司的股东会决议作出的增资决议，只是增资协议签订的团体法的一面，而股东对确定的新股东的接纳则是团体法的另一面。公司法规定的股东会作出增加注册资本决议应由代表三分之二以上表决权的股东通过。此处公司增加注册资本事项应当理解为完整的公司增资扩股行为，公司法关于三分之二以上表决权的规定应当适用于完整的增资扩股全部过程。余某不能提交黔峰公司曾经有代表三分之二以上表决权的股东通过确认其为黔峰公司股东的股东会决议，黔峰公司内部也未对公司股东名册等进行重新登记。......本案查明的事实能够认定余某没有能够以增资扩股的方式成为黔峰公司股东。