——股东转让股份是否在依法设立的场所进行不影响股权转让合同的效力
【裁判要旨】股东转让股份是否按照《公司法》第一百三十八条规定在依法设立的场所进行不影响股权转让合同的效力。当事人的不知陈述可构成对案件事实的拟制自认。
【案件索引】一审：湖南省高级人民法院（2016）湘民初45号（2017年9月6日）；二审：最高人民法院（2018）最高法民终60号（2018年5月29日）

【摘要】《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。《股份转让协议》签订时大康公司为股份有限公司，《公司法》第一百三十八条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定，对股权转让关系效力并无影响。陈某某作为大康公司的股东转让其持有的大康公司股份是对自己权利的正常处分，不违反法律、行政法规的强制性规定。从本案查明的事实看，在《股份转让协议》签订后，陈某某并未将拟转让的股份交付给荆某某，而是由其继续持有，而对于股份交付或者变更的具体期限，双方当事人亦未明确约定。该股份转让关系不会引起陈某某股东身份及大康公司股权关系的变化，亦不导致对股份转让市场秩序的负面影响。陈某某主张《股份转让协议》无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
【法条链接】《公司法》第一百三十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【解读１】《公司法》第１３８条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定对股权转让关系效力并无影响（《公司法》并未规定违反该条规定将导致股份转让无效的后果）。
【解读２】因股权转让实际形成股份代持关系，转让方仅作为被转让股东显名股东存在，该部分股份产生的权利义务应由实际权利人享有。