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最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号

更新时间:2023-04-28   浏览次数:9306 次 标签: 合同共同主体 共同权利主体 股权转让合同 合同主体 严重违约 合同目的 合同解除 情势变更

文章摘要:

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
【裁判要旨】股权转让合同的共同权利主体之间的款项分配属其内部法律关系。
【裁判摘要】本案中天元公司、华新公司、康大公司和汶源公司共同作为股权转让方与青鸟公司、青鸟能源公司签订案涉《股权转让协议》《协议书》与《股权转让补充协议》,作为共同转让方向青鸟公司出让兴和煤矿的100%股权,并共同接收青鸟公司、青鸟能源公司支付的股权转让款,其在协议中并未明确各自的权利主张份额。在协议的实际履行中,亦是由四方转让主体共同指定代收代分配人,青鸟公司、青鸟能源公司并未按照四方主体的股权比例分别支付股权转让款。四方股权转让主体系作为权利共同体主张权利,现汶源公司已经注销,其诉讼主体资格已经丧失,由其清算义务人徐某、姜某某和其他三方股权转让主体诉请青鸟公司、青鸟能源公司支付剩余股权转价款并无不当。至于共同权利主体之间的款项分配亦属其内部法律关系,不影响青鸟公司、青鸟能源公司向该权利共同体承担支付剩余股权转让款的责任。

文章摘要2:

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2533号
【解读1】股权受让人不能证明转让人虚构隐瞒公司实际情况的,不得以转让人严重违约导致无法实现合同目的为由解除合同。
【摘要】所谓情势变更,系指合同有效成立后,因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失,若继续维持合同会显失公平,因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常而言,情势变更的适用需具备以下几项要素:1、应有情势变更的事实,即合同赖以存在的客观情况确实发生变化。2、须为当事人所不能预见。3、情势变更必须不可归责于双方当事人,即由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。4、情势变更的事实发生于合同成立之后,履行完毕之前。5、须情势变更使履行原合同显失公平或者不能实现合同目的。本案中,青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批,因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知,2011年11月4日,新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》(新政函[2011]312号),该时点早于各方签订《股权转让协议》之时,表明在合同成立之前,青鸟公司、青鸟能源公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析,本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件,青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前,就并非为当事人所不能预见,亦表明其知晓可能产生的相应风险,并自愿予以承担。
【解读2】受让人主动的情势变更事由在股权转让合同成立前已经存在,不能证明转让人隐瞒相关情况不应解除合同。

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