问题：股权无偿转让合同是否就是股权赠与合同？   

解答：股权无偿转让合同不同于股权赠与合同。股权无偿转让合同是价格为零的股权转让合同，受让方可以依据合同约定要求出让方交付股权；股权赠与合同的赠与人享有任意撤销权，受让方无权要求强制履行股权赠与行为。

解析：

首先，股权无偿转让还包括相应的股东义务以及企业经营中的其他责任，有别于单务性的赠与，股权无偿转让不等于股权赠与。

其次，股权无偿转让虽然价格为零，但性质仍然属于股权转让合同，受让方可以依据合同的约定要求出让方交付股权；股权赠与合同中的赠与人有任意撤销权，在赠与股权的权利转移之前可以撤销赠与，受赠方无权要求强制履行股权赠与行为。

再者，区别股权无偿转让与股权赠与应当遵循意思表示规则，实践中为了避免被认定为股权赠与往往以１元为对价转让公司股权。

法条链接：

《合同法》

　　第一百八十六条【赠与合同的任意撤销与限制】赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。

　　具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。

经典案例：

·北京泰升祥工艺品商店与青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司股权转让纠纷上诉案

【裁判摘要】本案争议的焦点在于合作协议书中关于无偿转让北京藏药公司19％股权的约定属于赠与合同还是转让合同。依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，赠与合同是单务、无偿合同，而转让合同则属于双务、有偿合同。泰升祥商店主张其受让北京藏药公司19％股权是以履行合作协议书中各项约定、并向北京藏药公司出资300万元为对价，故其受让北京藏药公司19％股权并非无偿、单务性质的赠与合同，应属于股权转让合同。但是，泰升祥商店出资300万元后已经获得了北京藏药公司30％股权作为对价，泰升祥商店亦未提交有效证据证明以其他对价获得19％股权的事实，故泰升祥商店的该项主张没有合同依据及法律依据，本院不予采信。泰升祥商店主张晶珠藏药公司未依约办理“晶珠”商标使用权的作价入股，泰升祥商店提供全部流动资金，作为对价应获得19％的股权。上述问题，属于公司股东之间的出资纠纷，不属于本案的审理范围，亦不能成为泰升祥商店获得该19％股权的对价，故泰升祥商店的该项主张亦不成立。据此，关于本案争议的北京藏药公司19％的股权转让问题，双方在合作协议书中明确约定系无偿转让，泰升祥商店亦未实际支付相应对价，确系《中华人民共和国合同法》规定的赠与合同关系，故本案所涉合作协议书第四条第4款属于赠与条款。关于撤销无偿赠与行为告知书的效力认定问题，晶珠藏药公司虽然未依照双方合作协议书的有关约定将本案诉争的有关股权赠与泰升祥商店，但基于赠与合同的法律规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。在该19％股权的所有权变更前，晶珠藏药公司向泰升祥商店发出撤销无偿赠与行为告知书的行为合法有效，故泰升祥商店无权要求晶珠藏药公司强制履行本案诉争的股权赠与行为。

【解读】股权无偿转让属于赠与合同关系，在股权的所有权变更可以撤销赠与，受赠方无权无权要求强制履行股权赠与行为。

·上诉人高明国际贸易有限公司为与被上诉人华恒国际实业有限公司、第三人宁波创富金属制品有限公司股权转让纠纷案

【裁判摘要】本案所涉合同的法律关系是股权转让还是赠与——2006年10月8日的《转股协议》约定，高明公司将其登记在创富公司名下的注册资本20万美元及其所对应的股份无条件（withoutanytermsandconditions）转让给华恒公司。尽管本案股权转让协议中并未约定华恒公司受让高明公司49%股份的对价，但股权转让的意思表示明确，高明公司没有赠与的意思表示，华恒公司也无受赠的意思表示。而且，除了上述高明公司与华恒公司签署的《转股协议》外，在华恒公司、高明公司和范智勇三方签署的《转股协议》，创富公司全体董事会成员签署的董事会决议，范某某出具的《声明书》以及伊某某具的《股份转让确认书》中，各当事人均一再确认49%股权的转移系基于转让关系。此外，2002年6月创富公司设立时，高明公司投资的20万美元实为支付创富公司货款，双方明确约定高明公司毋需支付其他款项。可见，高明公司所拥有的49%股份实际上并未支付相应对价。2006年3月3日陈某与范某某离婚，双方的《离婚协议书》载明，创富公司、华恒公司及宁波创富恒业物流设施有限公司所有资产及原登记在范某某名下的全部股权一次性划归陈某所有。华恒公司、高明公司及范某某于同年10月8日签订本案《转股协议》，实际上是对离婚协议中财产分割内容的进一步落实，高明公司无条件转让49%股权给华恒公司，并非高明公司所称的基于赠与关系。因此，高明公司以案涉股权转让是“无条件转让”为由认为案涉合同性质为赠与的主张无事实和法律依据。

·陈银健等诉晏明股权转让纠纷案

【裁判摘要】尽管陈某某等人以无偿转让方式将股权转让给晏某，但与之一并转让的还包括相应的股东义务以及企业经营中的其他责任，故该股权转让有别于单务性的赠与。况且，陈某某在一审中从未主张其与晏明之间系赠与关系，因此，陈某某等人与晏某签订股权转让协议并非基于赠与目的，也无赠与的意思表示。．．．．．．鉴于陈某某未实际投入注册资金的前提，双方当事人在此基础上达成无偿转让股权的协议较为合理，该无偿转让有别于赠与。

【解读】股权无偿转让不等于股权赠与（实践中为了避免被认定为股权赠与往往以１元为对价转让公司股权）。

·邓某某与代某某等股权转让纠纷二审案件二审民事判决书

【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2019)沪01民终6638号；上海市高级人民法院民事裁定书(2019)沪民申2384号

【裁判摘要】代某某的诉讼请求不具备法律依据，理由如下：第一，从协议的实际履行是否可能分析：代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并且以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件，但后来代某某在邓铁峻已经于2017年8月21日先行归还寰泰公司40万元，且经寰泰公司出具收据确认收到“借款"40万元后，代某某向公安部门报案邓某某存在职务侵占，邓某某也因刑事犯罪被追究了职务侵占罪刑事责任，此后果已经发生且不可逆，则该《股东决议》及《协议书》已不具备适用条件和基础，当事人双方客观上无法按照原约定内容继续履行。第二，民事行为应遵循等价有偿及公平原则。在无证据证明案涉股份转让系零对价转让的情形下，如继续依据《股东决议》和《协议书》履行，将导致代某某无对价地取得邓某某持有的寰泰公司25%股份此一不公平、违反等价有偿原则的后果发生。同时涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围。据此，案涉《股东决议》、《协议书》因约定内容涉嫌违法的、不正当的利益交换而不应发生法律效力。第三，若抛开刑事责任部分，案涉协议民事责任部分的交易内容为邓某某应无偿赠予代某某25%股权，因股权转让尚未办理工商变更登记，赠予行为尚未完成，邓某某有权以赠与人的身份撤销无偿赠予。（其一审诉讼请求应予驳回）。

【摘要】根据一、二审查明事实，代某某在发现邓某某存在职务侵占非法行为后，在系争协议上约定与邓某某协商办理25%寰泰公司股份无偿转让，并以之前寰泰公司的所有财务漏洞一笔勾销为条件等内容，上述约定涉嫌对公权力调整的刑事责任范畴进行交易，此不属于当事人可以自由协商和处置的权利范围，故系争协议因内容不合法而无效。代某某要求邓某某等基于无效协议履行交付股权的义务，缺乏法律依据，依法不能得到支持。