１.实质合并破产适用条件：仅在关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

２.实质合并申请的审查：

（１）人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。

（２）人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。

３．裁定实质合并时利害关系人的权利救济（申请复议）：相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起１５日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。

４．实质合并审理的管辖原则与冲突解决：

（１）采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。

（２）核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。

（３）多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

４．实质合并审理的法律后果：

（１）人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

（２）采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

５．实质合并审理后的企业成员存续：

（１）适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。

（２）适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。

【解读】（１）根据《破产审判会议纪要》第３２条之规定，实质合并规则仅在^{关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时} ，可例外适用；（２）对于不当利用关联关系损害债权人利益的行为，现有破产法上的撤销权制度、无效行为制度以及公司法法人人格否认制度等均可救济，应当在现有制度框架内解决。

６.实质合并审理管辖：

（１）采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。

（２）核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。

（３）多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

１.关联企业破产案件的协调审理与管辖原则：多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

２.协调审理的法律后果：

（１）协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。

（２）但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

３．协调审理管辖：由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

（１）多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理；

（２）并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）

　　第二十三条【破产受理发后基于债务人财产诉讼的受理】破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。

　　债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。

　　管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。

最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》的通知

　　六、关联企业破产 

　　会议认为，人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。

　　32.关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

　　33.实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。

　　34.裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。

　　35.实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

　　36.实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

　　37.实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。

　　38.关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。

　　39.协调审理的法律后果。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

最高人民法院关于请求指令广东省湛江市中级人民法院管辖广东中谷糖业集团有限公司属下广西博白县中创糖业发展限公司和广西玉林雅桥糖业有限公司重整案的请示案的答复

（２００９）民二他字第２６号　２００９年１２月１３日

广东省高级人民法院：

　　你院《关于请求指令广东省湛江市中级人民法院管辖广东中谷糖业集团有限公司属下广西博白县中创糖业发展限公司和广西玉林雅桥糖业有限公司重整案的请示案》收悉。经研究，答复如下：

　　鉴于目前债权人向广东省湛江市中级人民法院申请对广东中谷糖业集团有限公司及其下属七家公司进行整体重整，而且广东中谷糖业集团有限公司及其下属七家公司的主要资产在湛江市，其债权人亦主要分包在广东省境内，湛江市政府也针对位于广西境内的两家公司制定了相应的维稳方案和措施，由广东省湛江市中级法院一并受理广西博白县中创糖业发展限公司和广西玉林雅桥糖业有限公司破产重整案件，有利于重整方案的制定和执行，有利于维护债权人的合法权益，有利于重整案件的顺利审理。同意你院关于同意广东省湛江市中级人民法院受理广东中谷糖业集团有限公司及其下属七家公司（包括广西博白县中创糖业发展限公司和广西玉林雅桥糖业有限公司）破产重整案案件的意见。

　　特此答复。

·最高人民法院发布10起全国法院破产典型案例之四：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司等六家公司破产重整案（最高人民法院发布10起全国法院破产典型案例）

——对分别进入重整程序的母子公司，首先在程序上进行合并审理，在确认关联企业人格高度混同、资产和负债无法区分或区分成本过高以致严重损害债权人利益，并全面听取各方意见后，将关联企业进行实质合并重整。

（一）基本案情

江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司（以下简称省纺织进出口公司）及其下属的五家控股子公司江苏省纺织工业（集团）轻纺进出口有限公司、江苏省纺织工业（集团）服装进出口有限公司、江苏省纺织工业（集团）机电进出口有限公司、江苏省纺织工业（集团）针织进出口有限公司、无锡新苏纺国际贸易有限公司，是江苏省纺织及外贸行业内有较高影响力的企业，经营范围主要为自营和代理各种进出口业务及国内贸易。在国际油价大幅下跌的背景下，因代理进口化工业务的委托方涉嫌违法及自身经营管理等原因，省纺织进出口公司及其五家子公司出现总额高达20余亿元的巨额负债，其中80%以上为金融债务，而六公司经审计总资产仅为6000余万元，资产已不足以清偿全部债务。

（二）审理情况

根据债权人的申请，江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）分别于2017年1月24日、2017年6月14日裁定受理省纺织进出口公司及五家子公司（其中无锡新苏纺国际贸易有限公司经请示江苏省高级人民法院指定南京中院管辖）重整案，并指定同一管理人接管六家公司。管理人对六家公司清理后认为，六家公司存在人员、财务、业务、资产等人格高度混同的情形，据此申请对六家公司进行合并重整。南京中院在全面听证、审查后于2017年9月29日裁定省纺织进出口公司与五家子公司合并重整。基于六家公司在纺织及外贸行业的影响力及经营前景，管理人通过谈判，分别引入江苏省纺织集团有限公司及其母公司等作为战略投资人，投入股权等优质资产增资近12亿元，对债务人进行重整并进行资产重组，同时整合省纺织进出口公司与子公司的业务资源，采用“现金清偿＋以股抵债”的方式清偿债权。2017年11月22日，合并重整债权人会议及出资人组会议经过分组表决，各组均高票或全票通过管理人提交的合并重整计划草案。经管理人申请，南京中院审查后于2017年12月8日裁定批准省纺织进出口公司及五家子公司的合并重整计划；终止省纺织进出口公司及五家子公司的合并重整程序。

（三）典型意义

该案是探索关联企业实质合并重整、实现企业集团整体脱困重生的典型案例。对分别进入重整程序的母子公司，首先在程序上进行合并审理，在确认关联企业人格高度混同、资产和负债无法区分或区分成本过高以致严重损害债权人利益，并全面听取各方意见后，将关联企业进行实质合并重整。合并重整中，通过合并清理债权债务、整合关联企业优质资源，同时综合运用“现金清偿＋以股抵债”、重整的同时进行资产重组等方式对危困企业进行“综合诊治”，不仅使案件审理效率大为提升，债权人的整体清偿利益得到有效维护，还化解了20余亿元的债务危机，有效防范了金融风险，实现了六家企业整体脱困重生，凸显了破产审判的制度功能与社会价值，为国有企业深化改革提供有益经验。

·闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案

——关联公司资产混同、管理混同、经营混同以致无法个别清算的，可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。

【载《最高人民法院公报》 2013年第11期(总第205期)】

【案号】福州市中级人民法院（２００８）榕民破字第２－１号

【裁判摘要】关联公司资产混同、管理混同、经营混同以致无法个别清算的，可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。人民法院对清算工作的职责定位为监督和指导，监督是全面的监督，指导是宏观的指导，不介入具体清算事务以保持中立裁判地位。从破产衍生诉讼中破产企业方实际缺位、管理人与诉讼对方不对称掌握证据和事实的实际情况出发，不简单适用当事人主义审判方式，而是适时适度强化职权主义审判方式的应用。

·重庆新天泽实业（集团）有限公司等破产重整案——法人人格未实质混同的关联企业破产重整路径

【案号】一审：（2016）渝0105民破1、2、3号

【裁判要旨】关联企业之间法人人格虽未高度混同，但全体债权人得以独立、分别表决的方式，在确保各债权人公平受偿的条件下，决定对关联企业进行整体重整。整体重整模式下，各关联企业的债权确认、资产清理、表决分组等程序仍独立进行，实行案件分立、合并审理，并应保障债权人的知情权、处分权和决定权。同时，各关联企业的资产合并调整，债权合并计算，经营性资产和项目统筹整合，统一制定有关债务清偿和经营方案的整体重整计划。

·指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案

【裁判要点】

1.当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

2.采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决各关联企业继续存续，人民法院审查认为确有需要的，可以准许。

3.合并重整中，重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，保障各方合法权益；同时，可以灵活设计“现金＋债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案，推动重整的顺利进行。

·指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案

【裁判要点】

1.人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。

2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。

·九江银行股份有限公司与上海华信集团财务有限公司等申请破产清算申诉民事裁定书

【案号】上海市高级人民法院民事裁定书(2020)沪破监1号

【裁判摘要】企业破产法有关破产清算的规定，主要针对的是单个破产企业如何进行破产清算，并未规定不同企业合并破产清算。人民法院在审理关联企业破产案件时，既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式，损害相关利益主体的合法权益。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。．．．．．．综上，四家公司法人人格高度混同，不具备分别破产清算的法律基础，上海三中院裁定四家公司合并破产清算符合相关法律规定，并无不当。九江银行的申请复议理由不能成立，本院予以驳回。

·无锡市陈裕液压气动有限公司与新魁液压技术有限公司、浙江阿凡特精密设备制造有限公司案

【案号】浙江省衢州市中级人民法院民事裁定书(2016)浙08民破10号之一

【裁判摘要】依据管理人提供的材料及查明的情况，元泰公司、宏泰公司、步升公司经营场所相同，人员、资产及债务存在明显混同，而且均由同一人实际控制，资产、人员等方面存在高度混同的关联关系，管理人依此申请三公司进行合并破产清算，有利于保障各方当事人之间的实质公平，也有利于提高破产清算效率，不违反相关法律规定，符合破产法宗旨。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：浙江元泰玻璃有限公司、浙江宏泰玻璃有限公司、衢州步升玻璃有限公司进行合并破产清算。本裁定自即日起生效。

·浙江裕鑫聚磐实业有限公司管理人破产民事裁定书

【案号】浙江省诸暨市人民法院民事裁定书(2016)浙0681民破16号之二

【裁判摘要】浙江裕鑫聚磐实业有限公司与裕鑫集团有限公司、浙江东易进出口有限公司、浙江裕润科技有限公司虽在工商行政管理部门登记为彼此独立承担责任的企业法人，但四家公司均为陈漫实际控制，公司的业务、人事、财务等表征公司法人人格的要素存在高度混同，四家公司的各自财产无法明确区分、界限模糊，已经构成法人人格混同。现四家公司均已进入破产清算程序，为公平清理债权债务和平等保护各方当事人的合法权益，对四家公司应当予以合并破产清算，且经浙江裕鑫聚磐实业有限公司债权人会议表决，亦同意合并清算。合并破产清算有利于厘清公司的债权债务，有效推进破产清算的进行。浙江裕鑫聚磐实业有限公司管理人提出的合并破产清算申请，依法应予准许。

·郑某某、湖州镭宝投资有限公司普通破产债权确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申265号

【裁判摘要】多家企业实质合并破产债权停止计息时间统一截止至先破产企业破产裁定受理日——镭宝公司、天外公司等七家关联公司资金使用和收益难以按各个企业进行区分，人财物高度混同，无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性，构成法人人格高度混同，符合关联企业实质合并的要件。七家企业均不能清偿到期债务，本案进行合并破产清算，统一各个合并破产企业的普通债权清偿率，有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平，也有利于厘清各公司债权债务，提高破产清算效率。原判决有关“孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日”的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”的立法目的，也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。而且原判决已经释明，本案所涉债务，主债务人为唐××、胡××，镭宝公司、天外公司仅为担保人，对担保人停止计息，并不影响郑××向主债务人唐××、胡××继续主张清偿剩余孳息债权的权利。

·烟台银行股份有限公司与烟台金属材料交易中心有限公司欠款纠纷再审案：

【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民提字第18号

【裁判摘要】公司与股东人格严重混同则股东的财产应当属公司破产财产的一部分，应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分，而不能仅以此部分破产财产优先满足于个别债权人受偿；债权人在债务人破产申请受理后无权要求以人格混同的公司股东的破产财产单独清偿其个别债权——根据企业破产法的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，甚至破产程序终结后发现的债务人的应当供分配的其他财产，均为破产财产。人民法院受理破产申请后，管理人应当依法追收所有破产财产并在破产程序中依法管理和处分，公平保护全体债权人利益。基于破产财产的个别清偿行为均为无效。烟台银行在人民法院受理其债务人金属材料公司破产申请后，以本案原审被告交易公司与案外人金属材料公司人格严重混同、人员财产无法区分为由，请求法院判令交易公司以其财产直接偿付金属材料公司所欠其3200万元债务的诉讼请求，不符合法律规定。如烟台银行关于交易公司与金属材料公司人格严重混同的主张成立，则交易公司的财产当属金属材料公司破产财产的一部分，应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分，而不能仅以此部分破产财产优先满足于个别债权人受偿，否则，将与破产法公平受偿的基本原则相违背。虽然，在认定交易公司与金属材料公司人格严重混同后追收回来的破产财产，在清偿破产费用、共益债务、职工债权、税收债权等后，尚有剩余时可以按比例清偿烟台银行及其他普通破产债权人的相关债权，但是，由于人格严重混同追收回来的破产财产与烟台银行之间仅为间接的利害关系，而非直接利害关系。烟台银行在金属材料公司破产申请受理后，无权要求以金属材料公司的破产财产单独清偿其个别债权。因此，原审法院裁定驳回烟台银行起诉并无不当，烟台银行关于原审法院驳回其起诉不当的再审理由，本院不予支持。烟台银行如认为交易公司与金属材料公司确实构成人格严重混同的，可以在金属材料公司破产程序中，通过债权人会议或者债权人委员会监督管理人依法对人格严重混同的交易公司的财产进行追收。管理人无正当理由拒绝追收的，债权人会议可以依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人。管理人不予追收的，烟台银行也可代表全体债权人提起相关诉讼进行追收，但因此追回的财产性质上仍为破产财产，不得用于烟台银行个别债权的优先清偿。如因管理人不依法履行追收职责给烟台银行造成损失的，烟台银行也可以要求管理人承担相应的民事责任。