最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号诉案
文章摘要:
【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终1161号
【裁判要旨】一方存在根本违约行为导致股权转让合同目的无法实现,守约方可以行使单方解除权。
【裁判摘要】洲汇公司上诉主张其已对万家公司投入大量资金,经营管理已超过两年,万家公司的资产状况、所有者权益、债权债务和市场经营环境等均发生了根本性变化,已无法恢复到股权转让之前的状态。因此,即使认定洲汇公司违约,根据股权转让协议的性质,中宏公司、吴坚军也不能要求返还股权,只能要求赔偿损失。本院认为,股权转让协议是否应予解除,应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定,股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据,而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中,洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉,故一审法院对此未予审理并无不当。
【裁判要旨】一方存在根本违约行为导致股权转让合同目的无法实现,守约方可以行使单方解除权。
【裁判摘要】洲汇公司上诉主张其已对万家公司投入大量资金,经营管理已超过两年,万家公司的资产状况、所有者权益、债权债务和市场经营环境等均发生了根本性变化,已无法恢复到股权转让之前的状态。因此,即使认定洲汇公司违约,根据股权转让协议的性质,中宏公司、吴坚军也不能要求返还股权,只能要求赔偿损失。本院认为,股权转让协议是否应予解除,应就合同约定的解除条件或者法定解除条件是否成就作出认定,股权转让后新股东对于公司的投入及股权价值变化的情况并非合同应否解除的判断依据,而仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。本案中,洲汇公司未就其所作投入的返还问题提起反诉,故一审法院对此未予审理并无不当。
文章摘要2:
【解读】股权转让后新股东对公司的投入及股权价值变化情况并非合同应否解除的判断依据,仅关涉合同解除后返还范围及数额的认定。