最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再46号
文章摘要：
【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再46号
【裁判要旨】原决议有效，临时股东会决议并未明确更改或者替代原决议内容的，仍应按原决议执行。
【裁判要旨】原决议有效，临时股东会决议并未明确更改或者替代原决议内容的，仍应按原决议执行。
文章摘要2：
【解读】
（１）决议九第六条规定：“。同意对未按股东会决议按时缴纳的资本金额按照同期银行流动贷款利率计息，利息作为公司财务收益处理，迟缴时间超过3个月的另行决议处理。”．．．．．．决议九第六条中有“迟缴时间超过3个月的另行决议处理。”实际上是将神华公司因未按股东会决议按时缴纳的资本金额，而需要按照同期银行流动贷款利率计息，利息作为公司财务收益处理的时间限制在三个月之内，至于三个月之后如何处理，决议九确定了“另行决议处理”，故水务公司要求神华公司承担三个月以后的逾期增资利息，缺少合同依据。
（２）临时股东会决议二第五条规定：“。三家股东将以国网能源开发有限公司欠缴应出资资本金，不履行出资义务为由，一致同意按各自出资比例受让国网能源开发有限公司所持有水务公司的股权。”该决议不属于股东会决议的法定范畴，神华公司同意该决议内容应该认定为神华公司与其他三股东之间就股权转让达成协议，并且神华公司也履行了该协议。原判决认定临时股东会决议二已将神华公司因逾期缴纳增资应承担的责任明确为神华公司出让其持有的水务公司全部股权的范围之内，未再对逾期增资而造成公司的利息损失作出决议，实际上是确认临时股东会决议二取代了决议九中有关神华公司因迟延增资，在三个月内应当赔偿水务公司利息损失的决定。在决议九有效且并未被撤销、临时股东会决议二并未明确表述要更改或替代决议九的内容的情形下。原判决神华公司转让股权即承担了延期出资的责任，属于认定事实缺少证据证明。
（１）决议九第六条规定：“。同意对未按股东会决议按时缴纳的资本金额按照同期银行流动贷款利率计息，利息作为公司财务收益处理，迟缴时间超过3个月的另行决议处理。”．．．．．．决议九第六条中有“迟缴时间超过3个月的另行决议处理。”实际上是将神华公司因未按股东会决议按时缴纳的资本金额，而需要按照同期银行流动贷款利率计息，利息作为公司财务收益处理的时间限制在三个月之内，至于三个月之后如何处理，决议九确定了“另行决议处理”，故水务公司要求神华公司承担三个月以后的逾期增资利息，缺少合同依据。
（２）临时股东会决议二第五条规定：“。三家股东将以国网能源开发有限公司欠缴应出资资本金，不履行出资义务为由，一致同意按各自出资比例受让国网能源开发有限公司所持有水务公司的股权。”该决议不属于股东会决议的法定范畴，神华公司同意该决议内容应该认定为神华公司与其他三股东之间就股权转让达成协议，并且神华公司也履行了该协议。原判决认定临时股东会决议二已将神华公司因逾期缴纳增资应承担的责任明确为神华公司出让其持有的水务公司全部股权的范围之内，未再对逾期增资而造成公司的利息损失作出决议，实际上是确认临时股东会决议二取代了决议九中有关神华公司因迟延增资，在三个月内应当赔偿水务公司利息损失的决定。在决议九有效且并未被撤销、临时股东会决议二并未明确表述要更改或替代决议九的内容的情形下。原判决神华公司转让股权即承担了延期出资的责任，属于认定事实缺少证据证明。