【案号】江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2015)盐商终字第00105号
【裁判摘要】根据我国公司法的规定，如股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。本案中，由响水恒祥公司执行董事提议于2013年6月3日召开的临时股东会程序为合法。在该股东会议上形成了三条股东会决议，上诉人认为第二条即“将公司董事长、总经理年薪上调30%”及第三条即“任命张某某担任公司总经理”决议内容均为合法有效。经审查，就董事长、总经理的年薪问题，双方在2007年1月19日的补充协议中已有明确约定各为20万元。2009年8月5日，响水恒祥公司召开临时股东会议表决通过的给予公司执行董事及总经理加薪的决议内容已被盐城市亭湖区人民法院判决撤销，该判决并被本院二审予以维持。现上诉人友创公司以物价上涨为由再次提出要上调董事长、总经理的年薪，并以其表决优势通过该项决议。因该项决议内容与补充协议内容相悖，且年薪20万元在响水当地应为不低的收入，友创公司事实上也未能就上调年薪给予充分的理由说明，故该决议内容不排除是友创公司为了自身的利益而设置，原审对此予以撤销是正确的。关于总经理人选问题。根据双方合作协议约定，南通恒祥公司享有响水恒祥公司总经理人选的提名权。现友创公司在未能提供证据证明南通恒祥公司放弃总经理人选的提名权或南通恒祥公司存在怠于提名等不利于公司发展的行为的情况下，任命张某某担任响水恒祥公司总经理明显违背了双方合作协议的约定，对此亦应予以撤销。

【解读】股东协议可以作为股东会撤销之依据。