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简法|已经以股东身份行使股东权利的隐名股东能否直接确认股东身份?

更新时间:2021-11-19   浏览次数:2610 次 标签: 隐名股东 显名 【实际出资人显名的条件】

文章摘要:

解答:隐名股东多次以公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利,可以直接确认隐名股东的身份。

文章摘要2:

【解读】根据《九民会议纪要》第28条规定,《公司法解释三》第34条规定“其他股东半数以上同意”的理解,只要过半数的其他股东知道其实际出资人出资的事实,且对其实际行使股权权利未曾提出异议的,就视同“同意”(不限于明示的“同意”)。

问题:已经以股东身份行使股东权利的隐名股东能否直接确认股东身份?

解答:隐名股东多次以公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利,可以直接确认隐名股东的身份。


法条链接:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

  第二十四条【公司实际出资人投资权益与股东资格取得】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

  前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

  实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

  28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的,人民法院不予支持。


经典案例:

·殷某与张某某等股东资格确认纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申37号

【裁判摘要】关于张某某是否具有淮信公司股东资格问题。《协议书》和《补充合同书》均可证明,淮信公司及其股东均同意张某某向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张某某以殷某的名义进行投资均是明知的。张某某多次以淮信公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利。根据《外商投资产业指导目录(2015修订)》内容,房地产开发并未列入上述目录限制类或禁止类产业,故不涉及国家规定实施准入特别管理(负面清单)的外商投资企业的设立和变更,不再需要审批。因此,原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张某某为淮信公司的股东,适用法律并无不当。