你上次编辑的词条“”还未发布,赶快去处理吧! ×
讼也  > 所属分类  >  法律问答   

简法|员工代表公司在合同上签字并加盖公司公章合同是否无效?

更新时间:2024-04-19   浏览次数:3658 次 标签: 合同成立 D490【合同成立时间】

文章摘要:

解答:(1)根据《民法典》第490条第1款规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”合同上加盖公司公章时合同成立,并没有要求法定代表人必须同时在合同上签字。(2)因此,员工代表公司在合同上签字并加盖公司公章合同有效。

文章摘要2:

解答:(1)根据《民法典》第490条第1款规定“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”合同上加盖公司公章时合同成立,并没有要求法定代表人必须同时在合同上签字。(2)因此,员工代表公司在合同上签字并加盖公司公章合同有效。


解析:《民法典合同编司法解释》第22条第第1款规定“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的,人民法院不予支持。”第2款规定“合同系以法人、非法人组织的名义订立,但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章,相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是,当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。”第4款规定“在前三款规定的情形下,法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限,但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表,或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。”——举重以明轻,员工代表公司在合同上签字并加盖公司公章合同有效。


【理解与适用】“假人真章”。即公章尽管是真的,但行为人没有代表权或者代理权。有一种观点认为,只要公章是真的,即便行为人没有代表权或者代理权,也应由法人、非法人组织承担合同责任。我们认为,即便公章是真的,也不排除他人通过偷盗甚至抢夺等方式取得的可能,因而一概由法人、非法人组织承担合同责任,显然是将复杂问题简单化了,也对法人、非法人组织不公。况且法人、非法人组织盖章确认的事实基础是行为人有代表权或者代理权,在行为人没有代表权或代理权的情况下,法人、非法人组织盖章确认就缺少事实基础,故不宜简单地以公章是真的为由就认定法人、非法人组织是合同当事人,进而判令其承担责任。“假人真章”在实践中主要包括以下情形:一是法定代表人、负责人的签字是他人假冒的,但发生纠纷时难以认定系由何人所假冒。在法定代表人、负责人主张被假冒签字的情况下,考虑到相对人有义务核实代表人或者代理人的身份,因而相对人要举证证明何时何地与何人进行缔约接触、何时签字盖章等事实;未能举证的,要承担相应的不利后果,二是他人以法定代表人,负责人名义代表法人、非法人组织缔约,纠纷发生时可以认定该他人系人。《公司法》第3条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变登记。在法定代表人依法登记的情况下,相对人很容易核实缔约人是否为法定代表人。故他人以法定代表人名义代表公司缔约的行为并非代表行为,自然也谈不上越权代表的问题。但其确有代理权的,如公司的实际控制人以法定代表人的身份缔约,不妨碍构成有权代理;反之,构成无权代理。在无权代理的情况下,相对人明知缔约人并非法定代表人且未取得代理权就与其订立合同,往往表明其并非善意相对人,一般可以排除表见代理规则的适用。三是行为人没有代理权、超越代理权或者在代理权终止后仍以公司名义对外签订合同,此时应当根据《民法典》第171条、第 172条有关无权代理、表见代理的规则来认定公司应否以及如何承担责任。——《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》,最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著,人民法院出版社2023年12月第1版,第268-269页。


法条链接:

《民法典》

  第四百九十条【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立

  法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立,当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立


最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

  第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的,人民法院不予支持。

  合同系以法人、非法人组织的名义订立,但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章,相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是,当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

  合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印,相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的,人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

  在前三款规定的情形下,法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限,但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表,或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的,人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。


废止法条:

《合同法》

  第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立


经典案例:

·最高人民法院民事判决书(2013)民提字第184号

【裁判摘要】根据我国现行法律规定,企业法人对外签署合同,以加盖公章或者法定代表人、代理人签字为形式要求,对合同相对人而言,加盖公章即表示合同得到法人的确认,发生法律效力,并没有要求法定代表人必须同时在合同上签字。刘某某、崔某某作为转让案涉交易的联系人代表鲁泉公司在合同上签字,符合股东会有关授权签约的决议要求,亦不违反法律的规定。鲁泉公司主张合同必须由法定代表人王某某签字确认,理由不充分。

相关词条